如何投資俄羅斯及俄羅斯投資方式

來源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：1681 收藏

設(shè)立實體

外國企業(yè)在俄羅斯設(shè)立實體的主要形式有子公司、分公司或代表處，其中子公司包括有限責(zé)任公司、封閉股份公司和開放股份公司等類型。分公司和代表處不具法人資格，在母公司授權(quán)書基礎(chǔ)上開展活動。

在俄羅斯設(shè)立不同實體的優(yōu)缺點

在俄羅斯設(shè)立不同實體的優(yōu)缺點

有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司是相對普遍的法人形式，其優(yōu)勢是國家登記程序相對簡單，對公司股東的強制性要求最少，且其參股人僅承擔有限責(zé)任。最低注冊資本限額為10000盧布，約合900元人民幣。在公司進行國家注冊前，注冊資本的出資應(yīng)不少于50%，其余50%的注冊資本出資應(yīng)在注冊后的1年內(nèi)繳納。有限責(zé)任公司股東可以是1個，也可以是若干個，但股東人數(shù)不得超過50個。如果股東人數(shù)超過50個，公司應(yīng)在1年之內(nèi)改組為開放式股份公司或者生產(chǎn)合作社。股份公司(俄語縮寫AO)。股份公司分為開放式和封閉式兩種，區(qū)別在于開放式股份公司股東人數(shù)不受限制，而封閉式股東人數(shù)不得超過50個，且前者最低注冊資本100000盧布，后者最低注冊資本為1000盧布。因俄羅斯法律對其規(guī)定較為復(fù)雜，股份公司是在俄羅斯較少被選擇的法人形式。

在俄羅斯設(shè)立有限責(zé)任公司主要步驟

在俄羅斯設(shè)立有限責(zé)任公司主要步驟

設(shè)立有限責(zé)任公司

在俄注冊有限責(zé)任公司主要依據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦法人國家登記法》(以下簡稱《登記法》)有關(guān)規(guī)定，相關(guān)規(guī)定對內(nèi)外資企業(yè)同等適用。2002年7月1日起，企業(yè)注冊事宜均由俄羅斯聯(lián)邦及各級稅務(wù)部門負責(zé)。企業(yè)在俄注冊公司主要步驟包括：確定有限責(zé)任公司名稱、確定經(jīng)營范圍、選擇法定地址、確定繳稅形式、準備注冊所需文件、繳納注冊費、辦理登記手續(xù)、支付注冊資本等。

如何投資俄羅斯及俄羅斯投資方式

在俄羅斯設(shè)立有限責(zé)任公司所需材料

設(shè)立分公司或代表處

企業(yè)在俄設(shè)立分公司或代表處時，需編制并公證一系列必要文件，并向俄羅斯聯(lián)邦司法部國家登記局進行注冊，注冊費用為120000盧布。在獲得其下發(fā)的注冊登記文件后，前往稅務(wù)局登記獲取納稅人識別碼，同時前往預(yù)算外基金會(包括社?；饡梆B(yǎng)老基金會)進行登記。

在俄羅斯設(shè)立分公司或代表處所需材料

在俄羅斯設(shè)立分公司或代表處所需材料

兼并收購

俄羅斯兼并收購相關(guān)法律主要包括《民法典》《股份公司法》《證券市場法》《保護競爭法》《戰(zhàn)略部門法》和《外國投資法》，相關(guān)法律適用范圍取決于并購性質(zhì)、交易雙方企業(yè)性質(zhì)等，主要監(jiān)管部門有俄羅斯中央銀行、聯(lián)邦反壟斷局等。

并購交易審批

在企業(yè)并購時，若目標公司資產(chǎn)和上一年度營業(yè)收入超過4億盧布，收購雙方資產(chǎn)總值合計超過70億盧布，或上一日歷年度銷售收入合計超過100億盧布時，該交易需事前取得聯(lián)邦反壟斷局的批準。在向反壟斷局申請批準時，需附上《保護競爭法》中規(guī)定的系列文件，如收購雙方的章程、財務(wù)和市場信息等，所有外文文件都應(yīng)譯為俄文并公證。聯(lián)邦反壟斷局將在收到所有文件后的30日內(nèi)對交易進行審查，需補充材料或進行詳細交易分析時，審查期可延長2個月。

需獲得俄羅斯反壟斷局預(yù)先審查的交易情形

需獲得俄羅斯反壟斷局預(yù)先審查的交易情形

并購交易方式

俄羅斯并購交易方式包括股份交易和資產(chǎn)交易兩種，其中較為常見的方式是股份交易。在股份交易中，交易雙方通過簽訂書面買賣協(xié)議完成股份轉(zhuǎn)讓，所需文件通常包括收購協(xié)議、股東協(xié)議、安全文件及其他必要的輔助協(xié)議，如服務(wù)、貸款、員工雇用、知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。資產(chǎn)交易分為動產(chǎn)交易(包括非財產(chǎn)權(quán)交易)和不動產(chǎn)交易，資產(chǎn)交易一般需繳納18%的增值稅。其中，如果收購協(xié)議受俄羅斯法律管轄，協(xié)議通常應(yīng)該包含以下實質(zhì)條款，即交易機制、締約雙方權(quán)利義務(wù)、收購價格、付款方式、終止、適用法律和爭端解決的條款等。如果收購條款受非俄羅斯法律管轄，收購協(xié)議一般包括交易機制、收購價格、陳述和擔保、賠償、終止條件等。

如何投資俄羅斯及俄羅斯投資方式

并購標的盡職調(diào)查

詳盡的盡職調(diào)查是跨境公司并購程序中最重要的環(huán)節(jié)之一。企業(yè)在實施并購交易前，應(yīng)對目標公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、知識產(chǎn)權(quán)、財務(wù)情況、聘用關(guān)系、資產(chǎn)情況等進行調(diào)查，具體取決于交易中收購方管理決策人員對信息的需求。如果目標公司是上市公司，收購方可通過目標公司官網(wǎng)或俄上市公司信息披露網(wǎng)站www.e-disclosure.ru查詢相關(guān)公開信息，如果目標公司是未上市公司，企業(yè)一般通過聘請律師完成盡職調(diào)查。在實踐中，盡職調(diào)查一般至少需要3~6周。

境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)

境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)是中國企業(yè)在境外投資建設(shè)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，具有基礎(chǔ)設(shè)施完善、主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)明確、公共配套服務(wù)健全、集聚和輻射效應(yīng)明顯等特點，能夠為企業(yè)入駐提供“一站式”綜合服務(wù)。目前，中國企業(yè)在俄羅斯建設(shè)的經(jīng)貿(mào)合作區(qū)主要有俄羅斯烏蘇里斯克經(jīng)貿(mào)合作區(qū)、俄羅斯龍躍林業(yè)經(jīng)貿(mào)合作區(qū)等。

俄羅斯烏蘇里斯克經(jīng)貿(mào)合作區(qū)

如何投資俄羅斯及俄羅斯投資方式

俄羅斯烏蘇里斯克經(jīng)貿(mào)合作區(qū)設(shè)立于2006年，是經(jīng)國家商務(wù)部、財政部批準建設(shè)的首批境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)之一。合作區(qū)由東寧吉信工貿(mào)集團、康奈集團、華潤物資供應(yīng)公司、大正賽富投資管理有限公司聯(lián)合組建的“康吉國際投資有限公司”投資建設(shè)。園區(qū)規(guī)劃占地面積228萬平方米，建筑面積116萬平方米，設(shè)有生產(chǎn)加工區(qū)、商務(wù)區(qū)、物流倉儲區(qū)和生活服務(wù)區(qū)。目前已入駐園區(qū)企業(yè)共12家，主要集中在木業(yè)加工、輕工、機電、建材、家電、服裝、鞋類、家具等行業(yè)。

俄羅斯烏蘇里斯克經(jīng)貿(mào)合作區(qū)實景

俄羅斯烏蘇里斯克經(jīng)貿(mào)合作區(qū)實景

俄羅斯龍躍林業(yè)經(jīng)貿(mào)合作區(qū)

俄羅斯龍躍林業(yè)經(jīng)貿(mào)合作區(qū)由黑龍江省牡丹江龍躍經(jīng)貿(mào)有限公司投資建設(shè)，總體規(guī)劃面積為9平方公里，初期(2014—2019)規(guī)劃建設(shè)阿穆爾園區(qū)、帕斯科沃園區(qū)、伊曼園區(qū)和丘古耶夫園區(qū)，共7.6平方公里，四大園區(qū)分別側(cè)重于木材精深加工、森林培育采伐和初加工、木材營銷、闊葉林生產(chǎn)和初加工等，各有側(cè)重，產(chǎn)業(yè)互動，實現(xiàn)了木材資源綜合利用的全產(chǎn)業(yè)鏈建設(shè)。

俄羅斯龍躍林業(yè)經(jīng)貿(mào)合作區(qū)地理位置

俄羅斯龍躍林業(yè)經(jīng)貿(mào)合作區(qū)地理位置

合作區(qū)所在遠東地區(qū)森林資源極其豐富，森林覆蓋率達48%，木材蓄積量達210億立方米，其中70%以上是成熟林和過熟林。

如何投資俄羅斯及俄羅斯投資方式

合作區(qū)建立了充足穩(wěn)定的木材原材料供應(yīng)渠道，每年可獲得針闊葉材原木供給量約為144萬立方米。合作區(qū)擁有9.1公里自建鐵路專用線與西伯利亞大鐵路連接，交通便捷，電力、供水等外部配套條件可滿足入?yún)^(qū)企業(yè)生產(chǎn)需求，目前已吸引國內(nèi)14家企業(yè)入駐。

中俄托木斯克木材工貿(mào)合作區(qū)

中俄托木斯克木材工貿(mào)合作區(qū)由中航林業(yè)有限公司投資建設(shè)，位于俄羅斯托木斯克州，規(guī)劃面積6.95平方公里，已建有阿西諾、捷古里杰特、馬林斯克三個園區(qū)，托木斯克和白亞爾兩個園區(qū)正在籌建中。該合作區(qū)是中俄兩國政府批準的《中俄森林資源合作開發(fā)與利用總體規(guī)劃》框架下，首個具有實質(zhì)性推進的最大合作開發(fā)項目。合作區(qū)擁有4條共15公里鐵路專線，自有鐵路專線與西伯利亞大鐵路相連。園區(qū)距離托木斯克州機場100公里，距離新西伯利亞機場360公里，可直接往返北京、烏魯木齊、三亞等地。

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