如何投資法國及法國投資方式

來源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：642 收藏

設(shè)立實體

實體形式分類

在法國，國際企業(yè)可以設(shè)立派出機(jī)構(gòu)(聯(lián)絡(luò)處、分公司)或子公司。派出機(jī)構(gòu)不是獨(dú)立的法律實體，而是母公司在海外的延伸機(jī)構(gòu)。子公司作為法人屬于新的法律實體，獨(dú)立于其母公司。需要注意的是，個人沒有資格設(shè)立聯(lián)絡(luò)處或分支機(jī)構(gòu)。

聯(lián)絡(luò)處(Bureaudeliaison)

聯(lián)絡(luò)處具有設(shè)立方便、結(jié)構(gòu)簡單、成本低廉的特點，設(shè)立聯(lián)絡(luò)處是了解法國市場及建立商業(yè)聯(lián)系的第一步。其主要活動僅限于發(fā)展與供應(yīng)商和客戶等合作伙伴的關(guān)系，進(jìn)行廣告宣傳，參與活動展覽等，禁止從事任何商業(yè)活動。聯(lián)絡(luò)處不能簽署商業(yè)合同、不得開具發(fā)票。如果違反法律規(guī)定，則有可能被認(rèn)定為其母公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，并將導(dǎo)致嚴(yán)重的稅務(wù)后果。如果商務(wù)關(guān)系穩(wěn)定發(fā)展，聯(lián)絡(luò)處可根據(jù)相關(guān)程序轉(zhuǎn)變?yōu)榉种C(jī)構(gòu)或子公司。

分公司(Succursale)

分公司被視為外國公司在法國的常設(shè)機(jī)構(gòu)，可以在沒有獨(dú)立法律地位的情況下開展其母公司的全部或部分商業(yè)活動，包括商事行為，比如接收報價、開具發(fā)票、交付或發(fā)送貨物、清關(guān)等，具有接受審計義務(wù)及納稅義務(wù)，例如公司稅(Imp?tsurlessociétés)、增值稅(TVA)和職業(yè)稅(Taxeprofessionelle)等。

子公司(Filiale)

根據(jù)法國法律，子公司是獨(dú)立的法人實體。國際企業(yè)的子公司通常選擇以下法律形式：股份有限公司(SA)、有限責(zé)任公司(SARL)、一人有限責(zé)任公司(EURL)、簡化股份公司(SAS)。如今，絕大多數(shù)貿(mào)易公司都采用股份有限公司或有限責(zé)任公司的形式。而有意在法國設(shè)立子公司的國際企業(yè)集團(tuán)則越來越青睞較晚出現(xiàn)的簡化股份公司。

除上述三種實體形式外，國際企業(yè)還可以通過并購法國企業(yè)、與法國當(dāng)?shù)睾献骰锇楣餐⒑腺Y企業(yè)進(jìn)入法國市場。

設(shè)立實體具體流程

在法國，實體的設(shè)立是一個重大決策項目，需要分階段進(jìn)行。在法國設(shè)立實體的關(guān)鍵步驟如下：

實體項目的設(shè)立。首先需要進(jìn)行市場調(diào)研，了解目標(biāo)行業(yè)的主要客戶、市場形勢、潛在競爭對手等重要信息，初步明確項目的目標(biāo)和發(fā)展方向。

制定商業(yè)計劃書。根據(jù)市場調(diào)研，進(jìn)一步細(xì)化項目的商業(yè)細(xì)節(jié)，并進(jìn)行一系列必要的預(yù)估，包括項目是否可實現(xiàn)盈利、需要多少啟動資金、是否具有持續(xù)營利能力等。在此階段，還可以開始尋找未來的供應(yīng)商和相關(guān)合作伙伴(如保險公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、廣告商等)。

評估設(shè)立實體能夠獲得的相關(guān)政策支持。在制定商業(yè)計劃書的同時，需要評估項目可獲得哪些政策支持，包括與人力資源、金融以及科研創(chuàng)新相關(guān)的優(yōu)惠政策等。

設(shè)立實體項目的融資。根據(jù)對項目商業(yè)前景及可獲得的相關(guān)優(yōu)惠政策的評估，制定啟動項目所需的資金預(yù)算，最終預(yù)算金額可大于所需金額。項目融資方式包括：個人出資、投資人資助、信貸機(jī)構(gòu)融資以及各種財政支持等。

設(shè)立實體的營業(yè)場所?？梢栽O(shè)立一個直接在家工作或直接在客戶那里工作的實體。如果需要專門的商業(yè)性用地，則需將其列為重要的預(yù)算費(fèi)用項目。

在法設(shè)立實體流程圖

圖3-7在法設(shè)立實體流程圖

實體項目的啟動。當(dāng)項目獲得融資后，須完成圖3-8所示的相關(guān)重要決策：

項目創(chuàng)建初期的重要決策

圖3-8項目創(chuàng)建初期的重要決策

起草章程。選擇設(shè)立實體，須編寫公司章程草案。章程須記載法律強(qiáng)制規(guī)定的所有信息，以及其他確保將來公司能夠正常運(yùn)作的必要信息。在起草章程的過程中，建議咨詢律師、會計師等專業(yè)人士?？梢愿鶕?jù)章程草案以現(xiàn)金方式存繳股份。如果與其他合伙人開展創(chuàng)建實體項目，建議在章程簽署之前由專業(yè)人員陪同了解整個章程草案的內(nèi)容。

公司股本認(rèn)繳有關(guān)的步驟。如果要組建一個公司，需要認(rèn)繳能夠立即兌現(xiàn)的現(xiàn)金股份份額。這些資金必須存入一個被凍結(jié)的賬戶，并從資金保管機(jī)構(gòu)那里獲得相應(yīng)的證明。以實物入股時，必須對其價值進(jìn)行評估。如果需要進(jìn)行驗資，則有必要任命專業(yè)的股本鑒定人員或者機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)撰寫報告，以便成為公司設(shè)立文件的一部分。

實體設(shè)立文件的準(zhǔn)備

章程草案完成并經(jīng)由所有合伙人確認(rèn)時，需要準(zhǔn)備相應(yīng)的公司設(shè)立文件?？梢园磮D3-9所示步驟操作。

公司設(shè)立步驟操作示意圖

圖3-9公司設(shè)立步驟操作示意圖

實體設(shè)立文件的遞交

在法國，設(shè)立實體文件遞交的途徑及注意事項如圖3-10所示：

設(shè)立實體文件遞交的途徑及注意事項

圖3-10設(shè)立實體文件遞交的途徑及注意事項

收到營業(yè)執(zhí)照完成注冊。當(dāng)向企業(yè)登記申報中心提交企業(yè)注冊申請后，將很快收到其簽發(fā)的注冊企業(yè)材料收據(jù)。如果材料齊全，企業(yè)注冊即開始，將很快收到營業(yè)執(zhí)照；如果出現(xiàn)錯誤或材料不齊備，則會收到一封要求解決這些問題的信函。

設(shè)立實體的風(fēng)險

在法國設(shè)立實體需要盡力避開以下可能出現(xiàn)的六類主要風(fēng)險：

合伙人選擇錯誤。任何公司的長遠(yuǎn)健康發(fā)展，都有賴于合作伙伴齊心協(xié)力，有共同的價值觀和公司愿景。如果合伙人對公司發(fā)展路徑持有不同看法，最終有可能分道揚(yáng)鑣。因此，選擇志同道合的合作伙伴非常重要，選擇了錯誤的合伙人將會給公司未來發(fā)展帶來潛在的風(fēng)險。

法律形式選擇錯誤。法國企業(yè)的法律形式多種多樣。企業(yè)在選擇法律形式時須考慮以下要素：經(jīng)營活動的類型、投入資本的形式、投資人責(zé)任的范圍、員工的地位和利益保障等。如果選擇了錯誤的法律形式，企業(yè)發(fā)展將會受到重大影響，并產(chǎn)生許多經(jīng)營風(fēng)險。

財務(wù)風(fēng)險。為了預(yù)防財務(wù)風(fēng)險，不僅需要做好財務(wù)賬目，還要進(jìn)行市場調(diào)研和財務(wù)研究。市場調(diào)研需要分析競爭對手、估算銷售額、分析客戶來源并評估項目的商業(yè)潛力。同時還需要進(jìn)行財務(wù)研究，分析公司章程和資金運(yùn)作，評估投資金額及融資，檢查經(jīng)營活動的可行性和未來盈利能力，制定財務(wù)計劃，制定并落實商業(yè)計劃書。評估項目財務(wù)風(fēng)險的最佳方法是編寫一份詳盡的商業(yè)計劃書。

企業(yè)員工風(fēng)險。法國人力成本較高，且注重保護(hù)企業(yè)員工的合法權(quán)益，勞工保障法律制度比較完善。在法國設(shè)立實體必然會涉及雇用人員的成本和風(fēng)險問題，雇用勞動者對于企業(yè)來說不僅是一項重大的成本支出，同時也會面臨不少法律風(fēng)險，具體包括三個方面：①企業(yè)員工申報。需要區(qū)分不同員工的不同地位以準(zhǔn)確申報，申報錯誤或者不申報將會給企業(yè)帶來較大的法律風(fēng)險；②繳納員工福利費(fèi)用。在法國，企業(yè)必須為員工繳納類似于中國“五險一金”的福利費(fèi)用，可能會給企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險。③勞資糾紛風(fēng)險。法國具有完善的勞資糾紛解決機(jī)制，如果發(fā)生勞資糾紛，尤其涉及員工解雇時，將給企業(yè)帶來大的財務(wù)風(fēng)險。

稅收風(fēng)險。在法國，不同的企業(yè)法律形式有著不同的征稅標(biāo)準(zhǔn)和制度，主要集中在營業(yè)稅和個人所得稅。股份制企業(yè)一般適用相對固定的營業(yè)稅，一般為30%左右；個人企業(yè)往往實行個人所得稅，稅率跟企業(yè)家的年收入直接掛鉤，收入越高稅也就越高。每個投資者需要根據(jù)企業(yè)法律形式按相應(yīng)的稅收制度和標(biāo)準(zhǔn)納稅，并注意防范可能出現(xiàn)的稅收風(fēng)險。例如：在繳納營業(yè)稅時，可能會出現(xiàn)雙重征稅風(fēng)險：即利潤最初需繳納公司稅，然后分配的股份收入承擔(dān)30％的一次性固定稅率(17.20％的社會保障繳款和12.80％的所得稅)。再如，法國政府對于商品和服務(wù)產(chǎn)品的銷售一般征收20%的增值稅，無論自然人還是法人，任何在法國銷售應(yīng)稅商品或提供應(yīng)稅服務(wù)的人都是納稅人。納稅人是否登記不影響其增值稅納稅義務(wù)的產(chǎn)生。若納稅人沒有按照規(guī)定進(jìn)行登記，則可能面臨處罰。如果非居民納稅人在法國開展屬于增值稅征稅范圍的交易，則其必須進(jìn)行增值稅登記，否則不得開展交易。

其他風(fēng)險。中國企業(yè)在法投資，還將面臨在法國設(shè)立子公司或者分公司的納稅風(fēng)險，以及對于實行中法稅收協(xié)議過程中產(chǎn)生的一些爭議從而導(dǎo)致的稅收風(fēng)險，包括雙重稅務(wù)國籍、收益所有人身份被否定、常設(shè)機(jī)構(gòu)認(rèn)定爭議等。

其他設(shè)立實體相關(guān)事宜

辦理各類變更。企業(yè)名稱的變更。在獲得企業(yè)合伙人或者股東同意企業(yè)名稱變更的決定后，在法國專利局(INPI)數(shù)據(jù)庫中檢查是否正在提交一個商標(biāo)，用于創(chuàng)建計劃使用的新公司名稱。更改公司名稱是需要修改公司章程的決定，需要合作伙伴或章程中指定的主管機(jī)構(gòu)的集體決定。然后在報紙上發(fā)布相關(guān)變更通知，且必須包含以下信息：該公司的前公司名稱(視情況而定)、公司的法律形式、股本金額、總公司的地址、公司的唯一標(biāo)識號、決策機(jī)構(gòu)和會議日期、所做修改的指示，以及公司的新公司名稱。公司名稱必須在變更時更新公司的章程，填寫表格以向管理部門報告更改。最后，必須在公司所在地的公司手續(xù)中心完成必要的變更手續(xù)。修改手續(xù)是有償?shù)模枰蠹s200歐元的預(yù)算 (除法律公告的費(fèi)用外)。

企業(yè)地址的變更。需要獲得企業(yè)合伙人或者股東同意，并且需要合作伙伴或章程中指定的主管機(jī)構(gòu)的集體決定。一旦做出更改地址決定，將有一個月的時間在法律聲明(JAL)中發(fā)布注冊辦事處轉(zhuǎn)移通知，目的是通知第三方地址變更，必須注明前總部和新總部的地址。然后必須向商業(yè)法院的登記處申報公司地址的變更，并在法國巴黎工商會企業(yè)登記申報中心(CFE)更改登記地址。請求可以通過郵寄或郵件方式發(fā)送。

如何報稅。

公司所得稅申報應(yīng)符合以下要求:

①申報日期。如果公司結(jié)束財務(wù)報表的日期不是12月31日，申報應(yīng)在結(jié)束財務(wù)報表后的3個月之內(nèi)提交；如果公司結(jié)束財務(wù)報表的日期是12月31日或當(dāng)年沒有結(jié)束財務(wù)報表，申報最晚于第二年的4月30日提交。

②申報形式。企業(yè)所得稅可由企業(yè)自己申報或者委托會計師事務(wù)所申報，一般采用普通形式 (紙張形式)，或者通過電子形式；對于營業(yè)額超過1500萬歐元的公司，或者隸屬于大型公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，必須通過電子形式申報。

③稅務(wù)辦理。企業(yè)辦理注冊手續(xù)后，法國巴黎工商會企業(yè)登記申報中心(CFE)會分配一個適用于全歐洲的增值稅號，并通知公司注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地所屬稅務(wù)局，稅務(wù)局會要求企業(yè)填寫相關(guān)信息。企業(yè)成立第一年，不需繳納地方營業(yè)稅，但需在當(dāng)年12月31日前和此后每年5月1日前填寫1003號表格，向稅務(wù)局提交納稅信息。同時，企業(yè)還需填寫3310-CA3號表格，于每月15—24日申報繳納增值稅。符合雙邊稅收協(xié)定的外資企業(yè)在法分支機(jī)構(gòu)，與公司具有相同納稅義務(wù)(聯(lián)絡(luò)處沒有該義務(wù))。

④強(qiáng)制性會計義務(wù)。法國會計法規(guī)、貿(mào)易和刑事法律將以下內(nèi)容定為強(qiáng)制性義務(wù)：會計年度內(nèi)，記錄對公司財物產(chǎn)生影響的所有活動；至少每年進(jìn)行一次庫存盤點和公司資產(chǎn)、負(fù)債清查；一個會計年度結(jié)束時，根據(jù)會計賬簿和庫存賬簿編制年度會計報表，內(nèi)容包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及附件。

退出機(jī)制。

在法國，當(dāng)一個公司宣告破產(chǎn)，或者被其他公司收購、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿、公司內(nèi)部分立解散，或者由于一些業(yè)務(wù)經(jīng)營方式不規(guī)范被依法責(zé)令關(guān)閉時，公司可以申請注銷，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

注銷公司需在30天內(nèi)向法國巴黎工商會企業(yè)登記申報中心(CFE)或商業(yè)法院登記處申報注銷，并告知停止?fàn)I業(yè)日期，同時需要在法國當(dāng)?shù)厣淌路ㄔ旱怯浱庍M(jìn)行相關(guān)的注銷申報。當(dāng)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、無力繼續(xù)經(jīng)營，由法院宣告停止?fàn)I業(yè)并整頓，如果公司依然無法繼續(xù)維持經(jīng)營，則進(jìn)入破產(chǎn)程序進(jìn)行債權(quán)債務(wù)清理。

注銷公司所需資料包括：法國公司營業(yè)執(zhí)照正副本；公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；法國公司法定代表人簽署的公司注銷登記申請表(M4)；登報公告注銷公司證明；法國公司股東會或者是有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報告；稅務(wù)部門出具的完稅證明文件；銀行出具的賬戶注銷證明等。

注銷公司還需要向相關(guān)稅務(wù)機(jī)構(gòu)申報，需要申請注銷的稅種包括：房屋租賃稅、實收資本印花稅、賬本印花稅以及各類欠稅和罰款。如果是一般納稅人公司，注銷時應(yīng)當(dāng)將公司已經(jīng)抵扣增值稅的資產(chǎn)補(bǔ)繳增值稅，股東權(quán)益部分應(yīng)按照稅務(wù)局核定數(shù)額繳納所得稅。

需要提醒的是，如果不主動注銷已停止?fàn)I業(yè)的公司，且不辦理年審，一般6到9年公司就會被政府強(qiáng)制注銷，這會嚴(yán)重影響公司相關(guān)管理人員的信譽(yù)。

兼并收購

兼并收購前期籌備

制定海外發(fā)展戰(zhàn)略。首先，投資者應(yīng)從自身需求出發(fā)，確定愿景與國際化總體戰(zhàn)略；然后，制定海外發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，對其進(jìn)行驗證與調(diào)整；最后，明確發(fā)展路徑并執(zhí)行規(guī)劃。

選擇并購形式?？鐕①徥?a href="http://www.miottimo.com/country/33/faq/" class="inner_chain" >中國投資者落地法國最常見的途徑?？鐕①徔杉?xì)分為競標(biāo)并購、要約收購和破產(chǎn)并購等方式。由于要約收購適用于并購上市公司，破產(chǎn)并購適用于收購法院裁決的破產(chǎn)企業(yè)，兩者的流程相對特殊并且受法律法規(guī)影響較大，此處不做重點介紹。

如何投資法國及法國投資方式

兼并收購具體流程

市場調(diào)研。在兼并收購之前，投資者需要對目標(biāo)市場進(jìn)行調(diào)研，獲得市場智庫信息或?qū)I(yè)人士的支持，尋找符合戰(zhàn)略目標(biāo)并可以實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的標(biāo)的。

競標(biāo)并購。競標(biāo)并購是法國最為常見的并購形式，即賣方邀請多位潛在買家對標(biāo)的進(jìn)行競標(biāo)。競標(biāo)過程可分為6個階段，分別是：賣方初步聯(lián)系、非約束性報價、買方盡職調(diào)查、約束性報價、談判簽約、交割。每個階段都有不同的重點任務(wù)。

歐洲競標(biāo)流程

圖3-11歐洲競標(biāo)流程

并購交易參與者。從尋找到標(biāo)的，到交易交割，這個過程一般持續(xù)6—9個月，甚至1年以上。并購交易的參與者除買方與賣方外，一般還有雙方的投行顧問、會計師事務(wù)所和律師，分別承擔(dān)不同的職責(zé)。投行顧問的職責(zé)一般是尋找合適標(biāo)的、進(jìn)行估值、陪同或代表買方與賣方談判、協(xié)調(diào)各方盡職調(diào)查、審閱股份購買協(xié)議和融資條款。會計師事務(wù)所的職責(zé)主要是幫助投資者理解標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、其以往業(yè)績和預(yù)測數(shù)據(jù)，進(jìn)行財務(wù)、稅務(wù)和戰(zhàn)略盡職調(diào)查。律師的職責(zé)是進(jìn)行法務(wù)盡職調(diào)查并起草相關(guān)法律文件。盡職調(diào)查是企業(yè)收購兼并的重要環(huán)節(jié)和重要風(fēng)險防范工具，協(xié)助投資者更清楚地認(rèn)識目標(biāo)公司的價值，查/審閱股份購買協(xié)議和融資條款。

投資后期整合

投資后期的整合對實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)尤為重要。由于中法公司的治理結(jié)構(gòu)與方式存在差異，投資后期應(yīng)充分考慮地區(qū)特點，并結(jié)合集團(tuán)需求對部門結(jié)構(gòu)、人事架構(gòu)、信息系統(tǒng)、會計報告、審計協(xié)調(diào)等各方面提前做出規(guī)劃，以達(dá)到高效運(yùn)營的目的。

聯(lián)合研發(fā)

中法聯(lián)合研發(fā)概況1978年，中法兩國簽署政府間科技合作協(xié)定，并成立了科技合作聯(lián)委會，這也是中國與西方大國簽署的首個政府間科技合作協(xié)定。

研發(fā)領(lǐng)域。2019年2月25日，第14屆中法科技合作聯(lián)委會在北京召開。雙方一致同意，將在聯(lián)合實驗室、聯(lián)合資助機(jī)制、人員交流、舉辦主題研討會、開展創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)合作等方面加強(qiáng)頂層設(shè)計，并著重在衛(wèi)生健康、農(nóng)業(yè)、人工智能、先進(jìn)材料、空間、環(huán)境、粒子物理7個優(yōu)先領(lǐng)域拓展合作。

如何投資法國及法國投資方式

研發(fā)方式。中法科技合作主要方式有兩種：一是建立聯(lián)合研究機(jī)構(gòu)。例如，1997年中法成立“中法信息自動化與應(yīng)用數(shù)學(xué)聯(lián)合實驗室(LIAMA)，是中法兩國成立的第一個聯(lián)合實驗室，開創(chuàng)了中法科技合作搭建長期共同研究平臺的先河；二是開展“產(chǎn)學(xué)研”領(lǐng)域的創(chuàng)新合作。例如，中法雙方于2007年簽署《中華人民共和國科學(xué)技術(shù)部和法蘭西共和國經(jīng)濟(jì)、財政和就業(yè)部關(guān)于中國高新區(qū)和法國競爭力集群的合作協(xié)議》，推動企業(yè)與研究院所建立合作關(guān)系。

聯(lián)合研發(fā)操作流程