如何投資荷蘭及荷蘭投資方式

來源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：2561 收藏

設(shè)立實(shí)體

實(shí)體形式

外國(guó)企業(yè)在荷蘭設(shè)立實(shí)體，除兼并收購?fù)?，可通過開設(shè)有限責(zé)任公司、合作社、個(gè)體經(jīng)營(yíng)企業(yè)、合伙企業(yè)、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)（分公司、代表處）的方式，進(jìn)入荷蘭市場(chǎng)。

有限責(zé)任公司。主要包括私營(yíng)有限責(zé)任公司、公共有限責(zé)任公司。前者更為靈活，是荷蘭公司最常用的企業(yè)法人形式。

合作社。屬于協(xié)會(huì)性質(zhì)，沒有股東只有成員，成員必須為2個(gè)或以上，沒有最低資本金要求，章程設(shè)置靈活。合作社分紅無需繳納紅利預(yù)提稅，但根據(jù)荷蘭法律，如果存在“濫用合作社架構(gòu)”的情況，則仍需繳納紅利預(yù)提稅。荷蘭第二大銀行荷蘭合作銀行以及荷蘭乳業(yè)巨頭 Friesland Campina都屬于合作社。

個(gè)體經(jīng)營(yíng)企業(yè)。屬于非法人實(shí)體，個(gè)體企業(yè)是由業(yè)主個(gè)人出資興辦并直接經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，業(yè)主個(gè)人享有企業(yè)的全部經(jīng)營(yíng)所得，同時(shí)對(duì)企業(yè)的債務(wù)負(fù)有完全責(zé)任。

合伙企業(yè)。屬于非法人實(shí)體，不同性質(zhì)合伙人承擔(dān)不同責(zé)任。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

分公司和代表處。不具有獨(dú)立法人地位，其財(cái)產(chǎn)通常被視為外國(guó)公司財(cái)產(chǎn)。外國(guó)公司進(jìn)入初期可選擇分公司和代表處的形式。設(shè)立分公司不需要事先獲得政府批準(zhǔn)，只需要相關(guān)的外國(guó)法人實(shí)體在荷蘭商會(huì)的商業(yè)登記處登記。

實(shí)體注冊(cè)

企業(yè)在荷蘭注冊(cè)的受理機(jī)構(gòu)是荷蘭商會(huì) (KamervanKoophandel，www.kvk.nl)，在荷蘭各地設(shè)有19個(gè)辦事處，可通過網(wǎng)站進(jìn)行郵件咨詢或網(wǎng)上預(yù)約。

荷蘭實(shí)體形式

荷蘭實(shí)體形式

注冊(cè)企業(yè)的主要程序

前期準(zhǔn)備。在確定企業(yè)名稱前應(yīng)在商會(huì)數(shù)據(jù)庫中查詢，避免名稱和相關(guān)行業(yè)中現(xiàn)有企業(yè)相同或近似。此外在確定企業(yè)章程時(shí)還應(yīng)咨詢法律專業(yè)人士，以保證涵蓋法律強(qiáng)制規(guī)定的所有內(nèi)容，并確立合適的企業(yè)架構(gòu)。

公證。在荷蘭成立法人實(shí)體，主要通過民法公證員對(duì)企業(yè)成立契約進(jìn)行公證，宣告企業(yè)正式成立。成立私營(yíng)有限責(zé)任公司和合作社的公證契約中必須包含公司(合作社)章程、公司(合作社)地址和股東成員名冊(cè)、銀行開具的注冊(cè)資本證明。成立非法人實(shí)體無需進(jìn)行公證等手續(xù)。

企業(yè)注冊(cè)。在成立法人企業(yè)后，民法公證員會(huì)安排企業(yè)到荷蘭商會(huì)辦事處注冊(cè)。

非法人實(shí)體及分公司和辦事處應(yīng)由企業(yè)負(fù)責(zé)人在開展業(yè)務(wù)前，需先在荷蘭商會(huì)網(wǎng)站上填寫注冊(cè)申請(qǐng)表，提交后網(wǎng)站會(huì)反饋接受注冊(cè)的荷蘭商會(huì)辦事處、可預(yù)約的時(shí)間段以及注冊(cè)所需文件，企業(yè)負(fù)責(zé)人在預(yù)約后到指定荷蘭商會(huì)辦事處現(xiàn)場(chǎng)注冊(cè)。

其他事項(xiàng)。在商會(huì)注冊(cè)后，企業(yè)信息將直接進(jìn)入稅務(wù)局?jǐn)?shù)據(jù)庫，企業(yè)將自動(dòng)獲得增值稅號(hào)，無需單獨(dú)到稅務(wù)局注冊(cè)。根據(jù)荷蘭法律要求，部分行業(yè)的企業(yè)必須到行業(yè)協(xié)會(huì)注冊(cè)，其中包括奶制品業(yè)、動(dòng)物飼料業(yè)、園藝業(yè)、葡萄酒經(jīng)銷業(yè)和酒店餐飲業(yè)等。

國(guó)籍要求。荷蘭對(duì)于企業(yè)成立者、股東和經(jīng)理人的國(guó)籍沒有特定要求，外國(guó)人享受同等待遇。但應(yīng)當(dāng)注意的是，成立企業(yè)過程中的重要文件，包括企業(yè)成立契約和注冊(cè)申請(qǐng)表必須用荷蘭語完成。

所需時(shí)間。在荷蘭成立公司所需時(shí)間較短，成立私營(yíng)有限責(zé)任公司和合作社通常只需幾天時(shí)間，成立公共有限責(zé)任公司因?yàn)橛凶?cè)資本證明的要求，所需時(shí)間稍長(zhǎng)。

相關(guān)費(fèi)用。荷蘭商會(huì)收取一次性注冊(cè)費(fèi)用50歐元。民法公證員的服務(wù)費(fèi)由市場(chǎng)定價(jià)，通常為幾百歐元至幾千歐元不等。

兼并收購

法律法規(guī)

荷蘭主要執(zhí)行歐盟并購規(guī)定，包括2004年5月通過的《關(guān)于控制企業(yè)集中的第139/2004號(hào)理事會(huì)條例》和2005年3月頒布的《歐委會(huì)關(guān)于第139/2004號(hào)理事會(huì)條例中處理某些企業(yè)并購的簡(jiǎn)化程序的通知》等。

荷蘭國(guó)內(nèi)涉及并購的規(guī)定還包括《金融監(jiān)管法(2007)》《金融報(bào)告監(jiān)管法(2006)》《社會(huì)經(jīng)濟(jì)委員會(huì)并購條例(2006)》《競(jìng)爭(zhēng)法(1997)》等。

相關(guān)機(jī)構(gòu)

并購涉及的政府機(jī)構(gòu)

有關(guān)規(guī)定

具有“歐盟影響”的并購。根據(jù)歐盟法規(guī)規(guī)定，全球范圍內(nèi)年總營(yíng)業(yè)額超過50億歐元，且有關(guān)企業(yè)中至少有兩家企業(yè)在歐盟內(nèi)的年?duì)I業(yè)額均各自超過2.5億歐元的并購；有關(guān)企業(yè)在全球范圍內(nèi)的年?duì)I業(yè)總額超過25億歐元；企業(yè)最少在3個(gè)歐盟成員國(guó)的年?duì)I業(yè)總額均超過1億歐元，或至少有兩家企業(yè)分別在3個(gè)成員國(guó)的年?duì)I業(yè)額均超過2500萬歐元，或至少有兩家企業(yè)在歐盟內(nèi)的年?duì)I業(yè)額均超過1億歐元，被視為具有“歐盟影響”的并購，需向歐委會(huì)申報(bào)。

不符合具有“歐盟影響”條件的并購。

盡管部分企業(yè)并購過程中，不符合具有“歐盟影響”的并購所規(guī)定的審查條件，但如下情況的并購仍需向荷蘭消費(fèi)和市場(chǎng)管理局申報(bào)：

(1)企業(yè)在全球總營(yíng)業(yè)額超過1.1345億歐元；

(2)涉及并購的企業(yè)在荷蘭至少有兩家分公司，每家營(yíng)業(yè)額至少3000萬歐元。

荷蘭外資并購的特殊條款：

(1)在任何研發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)領(lǐng)域擬出讓之前，企業(yè)須刊登出讓通知。荷蘭或歐盟其他企業(yè)及個(gè)人擁有優(yōu)先并購權(quán)，如荷蘭或歐盟企業(yè)及個(gè)人不參與該并購或并購失敗，允許非歐盟企業(yè)參與。

(2)針對(duì)銀行并購，荷蘭本國(guó)同類企業(yè)擁有并購本土銀行的優(yōu)先權(quán)。只有在宣布出讓意愿6個(gè)月內(nèi)，無任何本國(guó)同類企業(yè)愿意收購的情況下，外商才有資格參與并購行為。

此外，外商與出讓銀行所簽訂的并購合同，必須分別獲得出讓銀行原董事會(huì)和議會(huì)專業(yè)委員會(huì)的一致通過，才具法律效力。

如何投資荷蘭及荷蘭投資方式

聯(lián)合研發(fā)

政府間合作

荷蘭是最早同中國(guó)開展戰(zhàn)略性和長(zhǎng)期性科研合作的西方國(guó)家之一。自1999年中荷簽署政府間科技合作協(xié)定以來，兩國(guó)科技、水利、能源、環(huán)境等部門陸續(xù)簽署合作與交流諒解備忘錄。合作內(nèi)容包括科技合作交流、聯(lián)合研究項(xiàng)目合作計(jì)劃等，合作領(lǐng)域涉及環(huán)境、新材料、新能源、醫(yī)學(xué)等方面。

2019年，中國(guó)國(guó)家自然科學(xué)基金委員會(huì)與荷蘭研究理事會(huì)(NWO)重點(diǎn)在“城市化與人口變化”領(lǐng)域進(jìn)行科研合作，在受理的9個(gè)項(xiàng)目，選中了2個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行資助。此外，中國(guó)科學(xué)院等高校也與荷蘭科研組織簽署了科學(xué)合作備忘錄。

民間科研合作

隨著中荷科研合作深入，更多中國(guó)企業(yè)在荷蘭開展民間研發(fā)合作，如伊利、同方威視、華為等在荷蘭設(shè)立研發(fā)基地。

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