如何投資馬其頓及馬其頓投資方式
來源：絲路印象
2024-07-19 17:34:03
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設立實體
實體類型
根據北馬其頓《公司法》規(guī)定，外國公司在設立實體方面同本土公司享有同等的權利，可設立并運營所有形式的獨資或合資公司，具體包括以下幾種類型。
普通合伙公司(GeneralPartnership)
兩個或更多合伙人可以聯合成立普通合伙公司，所有合伙人承擔共同的責任并享有同樣的管理權限。在這種經營形式下，注冊時沒有最低股本金限制；在清算時，公司所有者的個人資產不受保護，有可能被沒收以償還負債。
有限責任合伙公司(LimitedPar-tnership)
成立有限責任合伙公司需要至少一名普通合伙人，這名普通合伙人需承擔利潤和債務的無限責任，有權決定公司主要事項，其他合伙人根據注資比例承擔有限責任。
有限責任公司(LimitedLiabilityCompany,LLC)
同大多數歐洲國家一樣，有限責任公司是在北馬其頓注冊公司的首選形式。有限責任公司的最低股本金為5000歐元，并要求有1~50名股東。
股份有限公司(LimitedPartnershipbyStock)
股份有限公司要求至少有3名股東以及1名普通合伙人和一名有限合伙人。
股份公司(Joint-StockCompany)
一般大型企業(yè)在北馬其頓注冊為股份公司，要求最低股本金為25000歐元，與有限責任公司不同，這類公司的股份可以在證券交易所上市。
分支機構(Branch)
外國公司可在北馬其頓建立分支機構，分支機構可以有限責任公司的形式注冊，公司對分支機構負全部責任。如外國公司在北馬其頓設立多個分支機構，則必須在中央登記辦公室貿易登記處指定一個主要分支機構，其他分支機構的命名必須包含該主要分支機構名稱。外國獨資企業(yè)(SoleProprietors)
僅可設立一個分支機構。
子公司(Subsidiary)
在北馬其頓成立的子公司是獨立的法律實體，要求至少5000歐元的股本金和至少一名股東。
設立實體流程
設立程序。在北馬其頓設立實體主要包括準備和提交相關材料、注冊公司(包括開立銀行賬戶)、申請執(zhí)照和許可、稅務注冊、申請公司印章等，主要管理機構是中央注冊辦公室(CentralRegistryOffice)。
注冊所需數據和材料。在北馬其頓注冊有限責任公司除需滿足1~50名股東和5000歐元的最低股本金要求外，還需提供以下材料：
(1)公司名稱；
(2)主要經營活動/核心業(yè)務；
(3)公司在北馬其頓的總部信息；
(4)公司銀行賬戶及銀行名稱；
(5)公司所有者姓名，自然人應提供姓名、姓氏、居住地、護照和身份證復印件，法律實體應提供所在國注冊機構出具的3個月內的公司現狀證明；
(6)授權代表的護照和身份證復印件；
(7)初始資本(最低5000歐元)；
(8)公司所有者負債信息及利潤分配方案。
電子注冊。電子注冊系統(tǒng)可為企業(yè)提供更加便捷和安全的注冊方式，如果申請注冊法律實體，電子注冊系統(tǒng)可為其提供強制性社會保險注冊選項。
兼并收購
北馬其頓外國投資者兼并收購北馬其頓的公司受《北馬其頓競爭法案》的監(jiān)管，該法案于2010年11月13日正式生效，并分別在2011年、2014年、2016年和2018年進行了修訂。
北馬其頓兼并收購領域的監(jiān)管機關是保護競爭委員會(CommissionfortheProtectionofCompetition)，該委員會對兼并收購的具體事項有調查和決定權。
兼并收購主要程序為交易申報、提交申報材料、交易審查幾個環(huán)節(jié)。
交易申報
申報門檻。符合以下條件的并購交易必須進行申報：
(1)所有交易方前一財年的全球總營收超過1000萬歐元，且至少一方為在北馬其頓注冊的實體；
(2)所有交易方在北馬其頓前一財年營收超過250萬歐元；
(3)其中一個交易方在北馬其頓的市場份額超過40%，或全體交易方在北馬其頓的總市場份額超過60%。
提交申報材料
交易方應向保護競爭委員會提交以下申報材料(包括紙質版、CD或DVD-ROM形式的電子版)：
(1)交易信息；
(2)交易方信息(包括公司詳情和結構)；
(3)相關市場信息；
(4)合并對市場的影響(包括對競爭者、消費者和經濟的影響)；
(5)交易可能產生的有利影響。
申報費用。交易方應提交5000第納爾(約100歐元)申報費用，保護競爭委員會還可能要求提交3萬第納爾的審查費用。
交易審查
審查程序。交易方提交申報材料后，保護競爭委員會將會進入第一階段審查(Phase1)，并在25個工作日內作出交易符合《北馬其頓競爭法案》要求或者進入第二階段審查(Phase2)的決定，該審查期限最多可被延長至35個工作日。如果進入第二階段審查，則保護競爭委員會需要在90個工作日內作出審查決定，在同交易方達成一致的情況下該審查期限可最多延長20個工作日。
如果保護競爭委員會在以上期限內未能作出決定，則交易被默認為符合《北馬其頓競爭法案》要求，自動通過。
違規(guī)處罰
如果交易方提供虛假或誤導性的申報信息，會被處以其上一財年全球營業(yè)額1%的罰金；如果交易方未按照強制申報要求提交申報信息，會被處以其上一財年全球營業(yè)額10%的罰金；如交易方在獲得批準前或被禁止交易后實施并購，則會被處以其上一財年全球營業(yè)額10%的罰金。
交易方可在收到保護競爭委員會最終決定的30天內向行政法院(AdministrativeCourt)進行申訴。一般實踐中，該申訴的處理期限一般為12~18個月。如交易方對行政法院的最終決定仍有異議，可再向高級行政法院(HigherAdministrativeCourt)申訴，該申訴處理期限一般為6個月到1年。
工程承包
北馬其頓法律規(guī)定，不允許自然人參加工程項目投標，投資者必須以公司形式參與。
聯合研發(fā)
根據《中華人民共和國政府和北馬其頓共和國政府科學技術合作協定》，兩國將通過科學技術交流，開展有助于兩國經濟發(fā)展的科學研究，加強兩國科學技術合作，并與經貿合作相結合。中國—北馬其頓政府間科技合作委員會第6屆例會，雙方確認并通過了20項新的政府間科技人員交流項目，涉及材料、農業(yè)、環(huán)保、醫(yī)學、信息學等領域。
實體類型
根據北馬其頓《公司法》規(guī)定，外國公司在設立實體方面同本土公司享有同等的權利，可設立并運營所有形式的獨資或合資公司，具體包括以下幾種類型。
普通合伙公司(GeneralPartnership)
兩個或更多合伙人可以聯合成立普通合伙公司，所有合伙人承擔共同的責任并享有同樣的管理權限。在這種經營形式下，注冊時沒有最低股本金限制；在清算時，公司所有者的個人資產不受保護，有可能被沒收以償還負債。
有限責任合伙公司(LimitedPar-tnership)
成立有限責任合伙公司需要至少一名普通合伙人，這名普通合伙人需承擔利潤和債務的無限責任，有權決定公司主要事項，其他合伙人根據注資比例承擔有限責任。
有限責任公司(LimitedLiabilityCompany,LLC)
同大多數歐洲國家一樣，有限責任公司是在北馬其頓注冊公司的首選形式。有限責任公司的最低股本金為5000歐元，并要求有1~50名股東。
股份有限公司(LimitedPartnershipbyStock)
股份有限公司要求至少有3名股東以及1名普通合伙人和一名有限合伙人。
股份公司(Joint-StockCompany)
一般大型企業(yè)在北馬其頓注冊為股份公司，要求最低股本金為25000歐元，與有限責任公司不同，這類公司的股份可以在證券交易所上市。
分支機構(Branch)
外國公司可在北馬其頓建立分支機構，分支機構可以有限責任公司的形式注冊，公司對分支機構負全部責任。如外國公司在北馬其頓設立多個分支機構，則必須在中央登記辦公室貿易登記處指定一個主要分支機構，其他分支機構的命名必須包含該主要分支機構名稱。外國獨資企業(yè)(SoleProprietors)
僅可設立一個分支機構。
子公司(Subsidiary)
在北馬其頓成立的子公司是獨立的法律實體，要求至少5000歐元的股本金和至少一名股東。
設立實體流程
設立程序。在北馬其頓設立實體主要包括準備和提交相關材料、注冊公司(包括開立銀行賬戶)、申請執(zhí)照和許可、稅務注冊、申請公司印章等，主要管理機構是中央注冊辦公室(CentralRegistryOffice)。
注冊所需數據和材料。在北馬其頓注冊有限責任公司除需滿足1~50名股東和5000歐元的最低股本金要求外，還需提供以下材料：
(1)公司名稱；
(2)主要經營活動/核心業(yè)務；
(3)公司在北馬其頓的總部信息；
(4)公司銀行賬戶及銀行名稱；
(5)公司所有者姓名，自然人應提供姓名、姓氏、居住地、護照和身份證復印件，法律實體應提供所在國注冊機構出具的3個月內的公司現狀證明；
(6)授權代表的護照和身份證復印件；
(7)初始資本(最低5000歐元)；
(8)公司所有者負債信息及利潤分配方案。
電子注冊。電子注冊系統(tǒng)可為企業(yè)提供更加便捷和安全的注冊方式，如果申請注冊法律實體，電子注冊系統(tǒng)可為其提供強制性社會保險注冊選項。
兼并收購
北馬其頓外國投資者兼并收購北馬其頓的公司受《北馬其頓競爭法案》的監(jiān)管，該法案于2010年11月13日正式生效，并分別在2011年、2014年、2016年和2018年進行了修訂。
北馬其頓兼并收購領域的監(jiān)管機關是保護競爭委員會(CommissionfortheProtectionofCompetition)，該委員會對兼并收購的具體事項有調查和決定權。
兼并收購主要程序為交易申報、提交申報材料、交易審查幾個環(huán)節(jié)。
在北馬其頓設立實體主要程序
交易申報
申報門檻。符合以下條件的并購交易必須進行申報：
(1)所有交易方前一財年的全球總營收超過1000萬歐元，且至少一方為在北馬其頓注冊的實體；
(2)所有交易方在北馬其頓前一財年營收超過250萬歐元；
(3)其中一個交易方在北馬其頓的市場份額超過40%，或全體交易方在北馬其頓的總市場份額超過60%。
提交申報材料
交易方應向保護競爭委員會提交以下申報材料(包括紙質版、CD或DVD-ROM形式的電子版)：
(1)交易信息；
(2)交易方信息(包括公司詳情和結構)；
(3)相關市場信息；
(4)合并對市場的影響(包括對競爭者、消費者和經濟的影響)；
(5)交易可能產生的有利影響。
申報費用。交易方應提交5000第納爾(約100歐元)申報費用，保護競爭委員會還可能要求提交3萬第納爾的審查費用。
交易審查
審查程序。交易方提交申報材料后，保護競爭委員會將會進入第一階段審查(Phase1)，并在25個工作日內作出交易符合《北馬其頓競爭法案》要求或者進入第二階段審查(Phase2)的決定，該審查期限最多可被延長至35個工作日。如果進入第二階段審查，則保護競爭委員會需要在90個工作日內作出審查決定，在同交易方達成一致的情況下該審查期限可最多延長20個工作日。
如果保護競爭委員會在以上期限內未能作出決定，則交易被默認為符合《北馬其頓競爭法案》要求，自動通過。
違規(guī)處罰
如果交易方提供虛假或誤導性的申報信息，會被處以其上一財年全球營業(yè)額1%的罰金；如果交易方未按照強制申報要求提交申報信息，會被處以其上一財年全球營業(yè)額10%的罰金；如交易方在獲得批準前或被禁止交易后實施并購，則會被處以其上一財年全球營業(yè)額10%的罰金。
交易方可在收到保護競爭委員會最終決定的30天內向行政法院(AdministrativeCourt)進行申訴。一般實踐中，該申訴的處理期限一般為12~18個月。如交易方對行政法院的最終決定仍有異議，可再向高級行政法院(HigherAdministrativeCourt)申訴，該申訴處理期限一般為6個月到1年。
工程承包
北馬其頓法律規(guī)定，不允許自然人參加工程項目投標，投資者必須以公司形式參與。
聯合研發(fā)
根據《中華人民共和國政府和北馬其頓共和國政府科學技術合作協定》，兩國將通過科學技術交流，開展有助于兩國經濟發(fā)展的科學研究，加強兩國科學技術合作，并與經貿合作相結合。中國—北馬其頓政府間科技合作委員會第6屆例會，雙方確認并通過了20項新的政府間科技人員交流項目，涉及材料、農業(yè)、環(huán)保、醫(yī)學、信息學等領域。
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