如何投資瑞士及瑞士投資方式

來源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：2004 收藏

設(shè)立實體

實體類型

根據(jù)瑞士《債法典》(TheCodeofOb-ligations)，在瑞士投資設(shè)立企業(yè)的形式包括：股份有限公司(AG)、有限責(zé)任公司(GmbH)、合伙企業(yè)(一般合伙或有限合伙)和分支機(jī)構(gòu)。

股份有限公司。股份有限公司(AG)是瑞士最重要和最普遍的公司形式之一，具有獨立的法人資格。股份公司組織形式不僅適用于大公司，也適用于中小型公司，是控股公司和金融財務(wù)公司通常采用的實體形式。

成立股份有限公司至少需要一名自然人或法人，至少有一人為股東。股本至少為10萬瑞士法郎，需先在資本金賬戶繳存5萬瑞士法郎。股份有限公司需設(shè)立股東大會、董事會和審計機(jī)構(gòu)。股份公司的最高組織機(jī)構(gòu)是董事會，董事會由一名或多名成員組成，這些成員無需是公司股東。股份有限公司的股東可以匿名，無需在商業(yè)登記冊上登記。

有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司(GmbH)擁有獨立法人資格，可由一個或多個自然人或商業(yè)實體聯(lián)合組成。有限責(zé)任公司的注冊資本不低于2萬瑞士法郎，且須全額繳付。

每個成員根據(jù)其出資持有公司的股權(quán)，對公司的法律責(zé)任僅限于其出資額。每位股東均需在商業(yè)登記冊上登記，不可匿名。其中一位股東必須居住在瑞士境內(nèi)。

有限責(zé)任公司需設(shè)立股東大會、管理機(jī)構(gòu)和審計機(jī)構(gòu)。最高決策機(jī)構(gòu)是股東大會，負(fù)責(zé)決定公司章程，任命總經(jīng)理和選聘審計機(jī)構(gòu)等。

相比股份有限公司，有限責(zé)任公司不要求設(shè)立董事會，公司的組織架構(gòu)更簡單，注冊資本要求更低。因此，多數(shù)小型及中型企業(yè)會選擇有限責(zé)任公司的形式。

一般合伙企業(yè)。一般合伙企業(yè)是指2名或2名以上的自然人組成的公司，合伙人對合伙企業(yè)的任何債務(wù)或者義務(wù)負(fù)有無限共同責(zé)任。一般合伙企業(yè)需進(jìn)行商業(yè)注冊，合伙人必須在商業(yè)登記冊上登記，但沒有最低注冊資本要求。合伙企業(yè)必須在瑞士有辦公地點，且所有合伙人必須是瑞士居民。

合伙人各自就其取得的收入分別繳納稅款。合伙人的所得分配由其自行簽訂合伙協(xié)議決定，除合伙協(xié)議另有規(guī)定外，所得分配規(guī)則一般為合伙企業(yè)按各合伙人占有的份額，以每個財年的賬面利潤進(jìn)行所得分配。合伙人可以從合伙企業(yè)取出上一財年分配的利潤。

有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)至少需由一名自然人作為承擔(dān)無限責(zé)任的普通合伙人，以及一名自然人或一家有法人資格的公司作為有限合伙人共同成立。有限合伙企業(yè)需進(jìn)行商業(yè)注冊，合伙人必須在商業(yè)登記冊上登記，但沒有最低注冊資本要求。

有限合伙人以其所占公司財產(chǎn)份額為限，對有限合伙企業(yè)的債務(wù)或者義務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人以其資產(chǎn)對有限合伙企業(yè)的債務(wù)或者義務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。無限責(zé)任合伙人必須是自然人，有限合伙人也可以是法人和商業(yè)企業(yè)。

分支機(jī)構(gòu)。外國公司通常選擇設(shè)立分支機(jī)構(gòu)進(jìn)入瑞士市場。根據(jù)瑞士法律，分支機(jī)構(gòu)必須在瑞士商業(yè)登記冊中登記，在許可、登記、稅務(wù)和賬目方面，被視為瑞士公司，沒有最低注冊資本要求。分支機(jī)構(gòu)必須有一名授權(quán)代表居住在瑞士，其在法律上是母公司的一部分，具有一定的經(jīng)濟(jì)獨立性，但不具備獨立法人資格。

設(shè)立實體流程

在瑞士設(shè)立實體通常需要在瑞士商業(yè)登記處注冊和登記，目的是明確公司的責(zé)任范圍、法律地位及其授權(quán)代表。瑞士各州/市共設(shè)有30個商業(yè)注冊處，統(tǒng)一受聯(lián)邦商業(yè)登記處(FederalCommercialRegistryOffice)管轄。申請人可以通過提交書面材料注冊登記，或通過聯(lián)邦政府經(jīng)濟(jì)事務(wù)秘書處開設(shè)的電子服務(wù)平臺“EasyGov”(http://www.easygov.swiss)進(jìn)行線上注冊登記。

股份有限公司和有限責(zé)任公司設(shè)立程序(線下方式)

股份有限公司和有限責(zé)任公司設(shè)立程序(線下方式)

設(shè)立股份有限公司和有限責(zé)任公司平均需要大約6周時間。各州具體設(shè)立程序有所差異，在程序簡單的州所需時間較少。

以上兩種注冊方式所涉及的費用不同，電子注冊方式的費用相對較低。通常，企業(yè)需要委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)提供注冊支持并支付相關(guān)咨詢費用。

兼并收購

瑞士兼并收購主要分為私人并購和公開并購兩種。其中私人并購占多數(shù)，有多種交易形式，最常見的是競標(biāo)并購；公開并購主要是對上市公司的并購，主要交易形式為公開要約。

瑞士股份有限公司和有限責(zé)任公司設(shè)立相關(guān)費用

瑞士股份有限公司和有限責(zé)任公司設(shè)立相關(guān)費用

相關(guān)法律法規(guī)

瑞士有關(guān)兼并收購的主要法律包括瑞士《債法典》《合并、分立、資產(chǎn)轉(zhuǎn)化和轉(zhuǎn)讓聯(lián)邦法案》(《合并法案》)和《聯(lián)邦金融市場基礎(chǔ)設(shè)施和證券及衍生品交易市場行為法》(《金融市場基礎(chǔ)設(shè)施法》)及其執(zhí)行條例。

主管部門

瑞士金融市場監(jiān)管局(FINMA)下屬機(jī)構(gòu)瑞士收購委員會(TOB)負(fù)責(zé)監(jiān)管上市公司并購交易；聯(lián)邦競爭委員會(COMCO)負(fù)責(zé)監(jiān)管合并交易。

交易申報

并購交易中的各方若滿足以下兩個條件之一，則該交易必須向聯(lián)邦競爭委員會申報：

(1)在前一會計年度，并購交易涉及到的各方在全球年營業(yè)額總計超過20億瑞士法郎，或者在瑞士的營業(yè)額總計超過5億瑞士法郎，以及

(2)在前一會計年度，并購交易中至少兩個以上企業(yè)在瑞士的營業(yè)額超過1億瑞士法郎。

并購限制

原則上，瑞士法律對外國投資者在瑞士并購沒有限制，但外國投資者(包括外國人、外國公司或由外國人控制的瑞士公司)購買瑞士從事不動產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)，必須從州政府獲得特別許可。

聯(lián)合研發(fā)

瑞士重視科技研發(fā)投入，每年用于研發(fā)的支出高達(dá)220億瑞士法郎，約占GDP的3.4%，在經(jīng)合組織成員國中排名第4位。在世界知識產(chǎn)權(quán)組織發(fā)布的2019年全球創(chuàng)新指數(shù)排行榜中，瑞士在高端及中高端技術(shù)生產(chǎn)、研發(fā)支出和本地高校質(zhì)量和創(chuàng)新質(zhì)量等方面名列前茅。

為加強(qiáng)中瑞兩國科技合作，瑞士聯(lián)邦委員會設(shè)立中國合作專項資金，瑞士聯(lián)邦政府教育研究創(chuàng)新部(SERI)與中國科技部(MOST)聯(lián)合設(shè)立中瑞科技合作項目基金(SSSTC)，共同資助研究項目。在政府部門的大力推動下，近年來，兩國科研機(jī)構(gòu)和企業(yè)在地表地球系統(tǒng)科學(xué)、空氣質(zhì)量、數(shù)字經(jīng)濟(jì)、醫(yī)療技術(shù)、信息技術(shù)、人工智能、5G技術(shù)、新材料和清潔技術(shù)等領(lǐng)域不斷探索研發(fā)合作。

2019年10月，華為與瑞士大型通信商森賴斯(Sunrise)在蘇黎世設(shè)立了5G聯(lián)合研發(fā)中心，旨在通過5G技術(shù)促進(jìn)制造業(yè)和農(nóng)業(yè)的現(xiàn)代化、高效化。這是華為首次在歐洲開設(shè)聯(lián)合研發(fā)中心。

2020年11月，瑞士聯(lián)邦外交部與中國住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部簽訂《關(guān)于在建筑節(jié)能領(lǐng)域發(fā)展合作的諒解備忘錄》，聯(lián)合推廣零能耗、零排放建筑標(biāo)準(zhǔn)與示范項目。在第三屆中國國際進(jìn)口博覽會期間，諾華制藥與微醫(yī)集團(tuán)簽署戰(zhàn)略合作備忘錄，共同探索大數(shù)據(jù)賦能及數(shù)字化健康管理創(chuàng)新模式。