如何投資塞爾維亞及塞爾維亞投資方式

來源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：991 收藏

設(shè)立實(shí)體

根據(jù)塞爾維亞《公司法》（CompanyAct），在塞爾維亞投資設(shè)立企業(yè)的形式可以是法人實(shí)體或非法人實(shí)體，其中法人實(shí)體包括：普通合伙公司、有限合伙公司、有限責(zé)任公司和股份公司。非法人實(shí)體包括：代表處和分支機(jī)構(gòu)。

實(shí)體類型

普通合伙公司。普通合伙公司是由2個(gè)或2個(gè)以上的法人實(shí)體和/或自然人組成的公司，公司的普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。通常情況下，每位合伙人出資額相等，出資方式包括現(xiàn)金、財(cái)產(chǎn)、權(quán)益或勞務(wù)、服務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定外，每位合伙人按其對(duì)公司出資的比例取得相應(yīng)公司股份。需注意的是，除合伙協(xié)議另有約定外，未經(jīng)其他合伙人同意，合伙人不得擅自將其所持股份轉(zhuǎn)讓或抵押給第三方，包括以實(shí)物出資形式轉(zhuǎn)讓或抵押。

有限合伙公司。有限合伙公司是由2個(gè)或2個(gè)以上的法人實(shí)體和/或自然人組成的公司，其中普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙公司的成立協(xié)議中應(yīng)明確普通合伙人和有限合伙人的具體成員。有限合伙人可以自由地將其股份或部分股份轉(zhuǎn)讓給其他有限合伙人或第三方。除公司章程另有規(guī)定外，普通合伙人及有限合伙人均應(yīng)按其持股比例獲得利潤分配及彌補(bǔ)公司虧損。

有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司是由一個(gè)或多個(gè)法人實(shí)體和/或自然人組成的公司，股東最多不超過50人。股東出資金額可以不等，出資方式可以是貨幣形式或非貨幣形式。

塞爾維亞上市公司與非上市公司區(qū)別

塞爾維亞上市公司與非上市公司區(qū)別

公司注冊(cè)資本額不得低于500歐元，其中50%的注冊(cè)資本應(yīng)在公司注冊(cè)前存入臨時(shí)賬戶，余額在注冊(cè)起兩年內(nèi)轉(zhuǎn)入公司正式賬戶。有限責(zé)任公司的管理層可以采用一級(jí)董事會(huì)或二級(jí)董事會(huì)制度，并在公司章程中加以明確。

管理層設(shè)置包括股東大會(huì)、一名或多名董事；二級(jí)董事會(huì)還應(yīng)設(shè)置監(jiān)事會(huì)。

股份公司。股份公司是由一個(gè)或多個(gè)法人實(shí)體和/或自然人作為股東組成的公司，分為上市公司（OpenCompany）和非上市公司（ClosedCompany）。股份公司的管理層可以采用一級(jí)董事會(huì)或二級(jí)董事會(huì)制度，并在公司章程中加以明確。管理層包括股東大會(huì)、一名或多名董事；二級(jí)董事會(huì)還應(yīng)設(shè)置監(jiān)事會(huì)。

代表處。代表處不具備獨(dú)立法人資格，可代表母公司在塞開展市場調(diào)研和投資可行性研究，但不得從事任何實(shí)質(zhì)性商業(yè)活動(dòng)，其一切責(zé)任由母公司承擔(dān)。

分支機(jī)構(gòu)。分支機(jī)構(gòu)不具備獨(dú)立法人資格，能夠以其母公司的名義開展商業(yè)活動(dòng)，在合同中應(yīng)注明：(1)該商業(yè)實(shí)體是分支機(jī)構(gòu)；(2)分支機(jī)構(gòu)名稱及經(jīng)營地址。

設(shè)立實(shí)體流程

在塞爾維亞，無論申請(qǐng)注冊(cè)何種形式的企業(yè)，均需到塞爾維亞商業(yè)注冊(cè)署(SerbianBusinessRegistersAgency)辦理注冊(cè)手續(xù)。在塞爾維亞設(shè)立實(shí)體的流程已明顯簡化，受理時(shí)間也大幅縮短。2018年10月，塞爾維亞商業(yè)注冊(cè)署推出線上公司注冊(cè)服務(wù)系統(tǒng)。

塞爾維亞設(shè)立實(shí)體所需材料

塞爾維亞設(shè)立實(shí)體所需材料

截至2019年6月，已實(shí)現(xiàn)了單一成員和多成員有限責(zé)任公司的在線注冊(cè)。注冊(cè)網(wǎng)址：https://www.apr.gov.rs。

塞爾維亞設(shè)立實(shí)體流程及用時(shí)

塞爾維亞設(shè)立實(shí)體流程及用時(shí)

兼并收購

塞爾維亞沒有專門負(fù)責(zé)監(jiān)管兼并收購交易的部門。根據(jù)交易涉及的公司類型不同，監(jiān)管機(jī)構(gòu)也會(huì)有所區(qū)別。例如，對(duì)于塞爾維亞境內(nèi)上市的股份公司所進(jìn)行的并購交易，受證券交易委員會(huì)(SEC)、中央證券登記、存管和清算所(CSR)和貝爾格萊德證券交易所(BSE)的監(jiān)管。對(duì)于銀行、租賃、保險(xiǎn)、媒體、電信等行業(yè)的并購，受塞爾維亞國家銀行(NBS)的監(jiān)管。若涉及合并清算事項(xiàng)，交易企業(yè)還需及時(shí)通知塞爾維亞競爭保護(hù)委員會(huì)(CommissionforProtectionofCompetitionofSerbia)，并根據(jù)要求提交相關(guān)材料。

在塞爾維亞進(jìn)行兼并收購或?qū)ζ渌问焦局亟M，如分立、變更等，均受《公司法》約束。此外，兼并收購交易通常還受其他法律法規(guī)的管轄，如《收購法》(TakeoverAct)、《資本市場法》(CapitalMarketAct)以及證券交易委員會(huì)(SEC)、中央證券登記、存管和清算所(CSR)和貝爾格萊德證券交易所(BSE)頒布的規(guī)章制度。

國有公司的收購和重組受《私有化法》(PrivatisationAct)管轄。在破產(chǎn)程序中收購公司的股份或資產(chǎn)受《破產(chǎn)法》(Ban-kruptcyAct)管轄。

前期籌備

前期籌備是并購交易中重要一環(huán)，主要步驟包括：確定并購標(biāo)的、開展合規(guī)調(diào)研、組建并購團(tuán)隊(duì)完成盡職調(diào)查等。

在塞爾維亞開展并購的前期籌備工作

在塞爾維亞開展并購的前期籌備工作

交易申報(bào)

并購交易中的各方若滿足以下兩個(gè)條件之一的，必須在并購前完成交易申報(bào)：

(1)在前一會(huì)計(jì)年度，并購交易涉及到的各方在全球年總產(chǎn)值超過1億歐元，部分企業(yè)在塞爾維亞市場的年產(chǎn)值超1千萬歐元。

(2)在前一會(huì)計(jì)年度，并購交易中至少兩個(gè)以上企業(yè)在塞爾維亞的年總產(chǎn)值合計(jì)超2000萬歐元，且各自的年產(chǎn)值超過100萬歐元。

交易周期

在塞爾維亞，并購交易周期取決于3個(gè)因素：

(1)交易結(jié)構(gòu)，如并購交易中涉及公司重組則需較長時(shí)間。

(2)交易是否涉及強(qiáng)制性或自愿性的收購要約。

(3)獲得并購許可或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的時(shí)間。

如果可以合理預(yù)期某項(xiàng)并購交易不會(huì)限制或阻止塞爾維亞資本市場良性競爭，可以通過“快速程序”(Fast-trackProcedure)獲得并購許可。否則，需將該項(xiàng)交易通知塞爾維亞競爭保護(hù)委員會(huì)，取得并購許可時(shí)間可能延長(約4個(gè)月)，審查流程更為復(fù)雜。

并購交易注意事項(xiàng)

塞爾維亞有關(guān)部門對(duì)并購交易審核嚴(yán)格。塞爾維亞競爭保護(hù)委員會(huì)在并購交易中要求企業(yè)提供諸多信息，對(duì)于銀行、租賃、保險(xiǎn)、媒體和電信等受監(jiān)管行業(yè)的并購交易，投資者還需通過“合適和適當(dāng)”性測試 (“FitandProper”)，才能獲得在這些特殊行業(yè)的合格股份(“QualifiedShare-holdings”)。否則，可能導(dǎo)致交易無效、表決權(quán)被中止或罰款等。

上市股份公司的并購交易需完成《收購法》和《資本市場法》規(guī)定的手續(xù)。比較來看，非上市股份公司和有限責(zé)任公司的并購交易過程相對(duì)簡化。

如何投資塞爾維亞及塞爾維亞投資方式

聯(lián)合研發(fā)

塞爾維亞將聯(lián)合研發(fā)作為國家科技發(fā)展戰(zhàn)略的重要組成部分，具體措施包括建立國際科技合作促進(jìn)機(jī)構(gòu)，深化與歐盟聯(lián)合研發(fā)中心的合作并積極參加地平線2020歐盟科研框架計(jì)劃(EuropeanFrameworkProgrammeforScienceandInnovationHorizon2020)，強(qiáng)化國際間科技合作等。

中塞聯(lián)合研發(fā)概況

為加強(qiáng)科技領(lǐng)域交流與合作，中塞兩國于2011年5月成立中塞科技合作委員會(huì)。2016年，中國科技部與塞爾維亞教育科學(xué)和技術(shù)發(fā)展部簽署《關(guān)于聯(lián)合資助中塞科研合作項(xiàng)目的諒解備忘錄》，開啟了中塞科技合作的新篇章。

近年來，雙方積極推進(jìn)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域科技創(chuàng)新合作，涉及空間技術(shù)、衛(wèi)星系統(tǒng)、農(nóng)業(yè)與食品技術(shù)、生物醫(yī)藥、環(huán)境保護(hù)、材料科學(xué)、機(jī)器人技術(shù)、可再生能源等領(lǐng)域。2020年6月，兩國相關(guān)部門簽署《空間技術(shù)合作諒解備忘錄》，將進(jìn)一步推動(dòng)雙方航天技術(shù)水平的提升和航天產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進(jìn)兩國在和平探索與利用外層空間領(lǐng)域開展務(wù)實(shí)合作。

2019年11月，中國信息技術(shù)公司上海移遠(yuǎn)通信技術(shù)股份有限公司(QuectelWirelessSolutions)在貝爾格萊德建立研發(fā)中心。作為該公司在歐洲的第一個(gè)技術(shù)開發(fā)站點(diǎn)，該中心專注于軟件定制、應(yīng)用程序?qū)娱_發(fā)、物聯(lián)網(wǎng)集成和設(shè)計(jì)，從而為更多客戶提供快捷支持。

境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)

境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)是中國企業(yè)在境外投資建設(shè)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，具有基礎(chǔ)設(shè)施完善、主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)明確、公共配套服務(wù)健全、集聚和輻射效應(yīng)明顯等特點(diǎn)，能夠?yàn)槿腭v企業(yè)提供投資“一站式”服務(wù)。目前，中國企業(yè)在塞爾維亞建設(shè)的經(jīng)貿(mào)合作區(qū)主要為塞爾維亞中國工業(yè)園。

塞爾維亞中國工業(yè)園

園區(qū)概況。2019年4月，在第二屆“一帶一路”國際合作高峰論壇期間，中國路橋工程有限責(zé)任公司(以下簡稱“中國路橋”)同塞爾維亞政府在北京正式簽署塞爾維亞中國工業(yè)園項(xiàng)目開發(fā)協(xié)議。塞爾維亞中國工業(yè)園由中國交通建設(shè)股份有限公司開發(fā)、中國交建全資子公司中國路橋工程有限責(zé)任公司負(fù)責(zé)具體實(shí)施。

園區(qū)規(guī)劃。園區(qū)位于貝爾格萊德的西北部，規(guī)劃占地面積3.2平方公里。園區(qū)共分三期進(jìn)行開發(fā)，一期工程占地面積59公頃，主要包括國際商貿(mào)城、加工制造、行政辦公(包括“一站式”服務(wù)機(jī)構(gòu))及市政配套等。

二期工程占地面積117公頃，主要包括工業(yè)園區(qū)、道路交通設(shè)施、綠地等。三期工程占地面積144公頃，包括工業(yè)園區(qū)、高新科技區(qū)、配套商業(yè)設(shè)施等。

塞爾維亞中國工業(yè)園

塞爾維亞中國工業(yè)園

主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。依托當(dāng)?shù)氐馁Y源和市場條件，工業(yè)園以食品加工、紡織服裝、家居建材、皮革、汽車零配件、家用電器、消費(fèi)電子、新能源作為主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。

稅收優(yōu)惠政策。詳見表3-5。

塞爾維亞中國工業(yè)園稅收優(yōu)惠政策

表3-5塞爾維亞中國工業(yè)園稅收優(yōu)惠政策

配套服務(wù)。(1)生產(chǎn)配套服務(wù)。園區(qū)以具有市場競爭力的價(jià)格，為入?yún)^(qū)企業(yè)提供工業(yè)用地、標(biāo)準(zhǔn)廠房、倉儲(chǔ)、展銷中心、供水、供電、供氣等生產(chǎn)銷售配套設(shè)施及服務(wù)。(2)生活配套服務(wù)。園區(qū)為入駐企業(yè)的員工提供員工宿舍、購物場所等生活配套設(shè)施及服務(wù)。(3)“一站式”審批服務(wù)。塞爾維亞政府將在園區(qū)內(nèi)設(shè)立“一站式”行政中心，為入?yún)^(qū)企業(yè)提供包括登記注冊(cè)、建筑許可、執(zhí)照核發(fā)、清關(guān)報(bào)關(guān)、房地產(chǎn)證核發(fā)等在內(nèi)的“一站式”行政審批服務(wù)。(4)項(xiàng)目全程跟蹤服務(wù)。園區(qū)為入?yún)^(qū)企業(yè)提供投資咨詢、商務(wù)接待、項(xiàng)目指引、生產(chǎn)經(jīng)營保障等全程跟蹤服務(wù)。

企業(yè)入駐塞爾維亞中國工業(yè)園流程