如何投資烏克蘭及烏克蘭投資方式
來源：絲路印象
2024-07-19 17:34:03
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設(shè)立實(shí)體
實(shí)體類型
烏克蘭《民法典》和《商法典》確立了在烏克蘭設(shè)立和運(yùn)營商業(yè)法律實(shí)體等活動所適用的基本原則。在烏克蘭投資設(shè)立企業(yè)的形式可以是法人實(shí)體或非法人實(shí)體，其中法人實(shí)體包括：有限責(zé)任公司、股份公司、附加責(zé)任公司、普通合伙和有限合伙；非法人實(shí)體包括：分公司、代表處。
根據(jù)烏克蘭《民法典》規(guī)定，以營利為目的開展商業(yè)活動的法律實(shí)體應(yīng)設(shè)立公司，常見的公司形式包括有限責(zé)任公司和股份公司。
有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司（LLC）是烏克蘭最普遍的公司形式，也是外資企業(yè)在烏克蘭設(shè)立子公司一般采用的形式。
有限責(zé)任公司可由一名或多名出資人設(shè)立，出資人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司以公司章程為管理文件，章程確定了公司的目標(biāo)、經(jīng)營范圍、注冊資本、管理機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等。
烏克蘭法律對有限責(zé)任公司的最低注冊資本和權(quán)益分配方式未作具體要求和限制，投資者須在公司登記后一年內(nèi)足額繳納全部出資，創(chuàng)始人可自行決定如何分配參與權(quán)益。
股份公司。股份公司分為公眾股份公司和私人股份公司。股份公司可由單一股東（法律實(shí)體或自然人）設(shè)立和擁有。
股份公司的注冊資本被分為一定數(shù)量等額面值的股份，股東僅按照其所占股份向公司承擔(dān)責(zé)任。
股份公司的最低法定注冊資本為最低工資標(biāo)準(zhǔn)的1250倍，具體依據(jù)為公司注冊成立時生效的最低工資水平。
分公司。根據(jù)烏克蘭《民法典》規(guī)定，外國公司可以在烏克蘭設(shè)立分公司，其負(fù)責(zé)人由總公司任命，開展的所有業(yè)務(wù)活動需經(jīng)總公司授權(quán)。
代表處。根據(jù)烏克蘭法律規(guī)定，外國公司在烏克蘭設(shè)立的代表處不能直接或間接從事銷售活動，無權(quán)開具發(fā)票，但可以通過宣傳推廣、市場調(diào)研、分銷等活動為總公司的產(chǎn)品和服務(wù)開拓市場。
代表處從總公司獲得的用于發(fā)放工資、租用場地、刊登廣告及開展市場調(diào)研等活動的資金，在合理使用的情況下免征所得稅。
設(shè)立實(shí)體程序
投資者在設(shè)立實(shí)體時，需要根據(jù)赴烏克蘭投資目的，并結(jié)合各類實(shí)體設(shè)立的程序等相關(guān)規(guī)定，合理選擇適合自身在烏克蘭經(jīng)營的實(shí)體類型。
在上述實(shí)體類型中，有限責(zé)任公司形式最為常見，其設(shè)立程序較為便捷，無最低注冊資本要求；代表處的注冊手續(xù)及操作流程也相對簡單，如投資者計劃在烏克蘭僅從事信息收集、對外聯(lián)絡(luò)等非經(jīng)營性活動，可選擇設(shè)立代表處。
設(shè)立有限責(zé)任公司。設(shè)立有限責(zé)任公司需要在當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)登記處及稅務(wù)局完成注冊登記，在銀行開設(shè)公司賬戶并辦理其他相關(guān)手續(xù)。
●代表處設(shè)立登記申請書(以公司抬頭紙打印)；
●外國總公司的商業(yè)登記證明、銀行開戶證明；
●外國總公司簽發(fā)的設(shè)立代表處授權(quán)書、代表處負(fù)責(zé)人任命書；
●代表處負(fù)責(zé)人的護(hù)照復(fù)印件、身份證號碼；
●代表處經(jīng)營場所的合法使用證明。
以上所有材料均需翻譯成烏克蘭語并進(jìn)行公證和認(rèn)證。
烏克蘭主要的企業(yè)并購方式有法定合并、股份收購和資產(chǎn)收購，其中股份收購最為常見。與兼并收購相關(guān)的法律主要包括《反壟斷委員會法》《經(jīng)濟(jì)競爭保護(hù)法》《集中法》《外商投資法》等。烏克蘭反壟斷委員會(AntimonopolyCommittee，AMC)是并購交易的主要監(jiān)管和審批部門。(http://www.amc.gov.ua)交易備案/審批要求根據(jù)《經(jīng)濟(jì)競爭保護(hù)法》相關(guān)規(guī)定，對于可能對烏克蘭市場產(chǎn)生影響的并購交易，例如可能構(gòu)成壟斷、交易方資產(chǎn)或營業(yè)額達(dá)到一定規(guī)模等，需提前向烏克蘭反壟斷委員會備案或經(jīng)該委員會批準(zhǔn)。具體規(guī)定詳見第五篇“2.6反壟斷及反不正當(dāng)競爭”。
審批環(huán)節(jié)及時間
反壟斷委員會的標(biāo)準(zhǔn)審批程序為45天，包括初步審核(15天)、實(shí)質(zhì)性審查和評估(30天)。符合以下情況，適用簡化審批程序(25天)：
(1)交易各方僅有一方在烏克蘭經(jīng)營。
(2)交易各方合計市場份額在重疊市場結(jié)構(gòu)、主管部門審批時間等因素。一般情況下，中小型企業(yè)的合并通常只需1~6個月，大型企業(yè)收購耗時可能長達(dá)1年。并購交易中涉及公司重組等事項則可能需要更長時間。
前期籌備是并購交易的重要一環(huán)，主要包括確定并購標(biāo)的、開展合規(guī)調(diào)研、組建并購團(tuán)隊、開展盡職調(diào)查等步驟。
注意事項
交易文件的準(zhǔn)備及留存。根據(jù)規(guī)定，交易雙方需按要求準(zhǔn)備并妥善留存有關(guān)并購材料，通常包括：
(1)保密協(xié)議；
(2)并購意向書，應(yīng)包含擬定的交易基本條款；
(3)股東會議記錄；
(4)當(dāng)事各方簽署的正式收購協(xié)議和支持性文件，通常涉及抵押和保護(hù)機(jī)制、公司管理層及組織架構(gòu)信息等方面內(nèi)容。
交易信息披露要求。烏克蘭法律對不同實(shí)體的信息披露要求不同。除需披露所有交易當(dāng)事方、最終股權(quán)架構(gòu)、最終受益人外，企業(yè)還需在股權(quán)變更過程中按時披露必要信息。對于有限責(zé)任公司，收購方應(yīng)及時修訂公司章程，反映新股東情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)，并在國家有關(guān)部門注冊登記；對于股份有限公司，收購方應(yīng)事先向標(biāo)的公司提交執(zhí)行買賣協(xié)議，同時應(yīng)向國家證券和股票委員會申報收購日前12個月內(nèi)標(biāo)的公司股票的最高價格信息，并在官方媒體上公示。
收購期間的員工雇傭問題。烏克蘭法律規(guī)定，除非被收購企業(yè)的組織架構(gòu)在交易后發(fā)生合理變動，一般來說收購期間控制權(quán)的改變不會影響原有的雇傭關(guān)系。如果出現(xiàn)裁員，雇主必須遵循一系列保護(hù)被裁員工合法權(quán)益的法定程序。例如，在規(guī)定期限內(nèi)提前通知員工及州政府；與當(dāng)?shù)毓f(xié)商談判并取得其同意；支付離職補(bǔ)償金等。
聯(lián)合研發(fā)
中烏兩國在科技領(lǐng)域互補(bǔ)性強(qiáng)，建交以來一直保持密切的合作關(guān)系。近年來，在中烏政府間合作機(jī)制的協(xié)調(diào)推動下，兩國不斷深化科技創(chuàng)新合作、推動技術(shù)轉(zhuǎn)移和科技成果產(chǎn)業(yè)化，在聯(lián)合研發(fā)、科研設(shè)施共享、人員交流、信息交換等方面開展廣泛合作。
圍繞“一帶一路”科技創(chuàng)新計劃，兩國科技合作方式日益多樣化，由傳統(tǒng)的單一項目合作逐步轉(zhuǎn)向開展聯(lián)合研發(fā)、共建高新技術(shù)企業(yè)和聯(lián)合研發(fā)中心等。合作領(lǐng)域涉及焊接技術(shù)、航空航天、船舶海洋、材料科學(xué)、能源環(huán)保、電子機(jī)械、醫(yī)療健康和農(nóng)業(yè)食品等。
自2002年第一個中烏高科技合作園成立后，雙方陸續(xù)共建多個研究中心與科技園，主要包括中國—烏克蘭焊接中心(2003)、中烏科技園(2011)、中烏船舶與海洋工程跨國技術(shù)轉(zhuǎn)移中心(2012)、中烏科技合作中心(2016)、尤利亞醫(yī)藥研發(fā)中心(2017)、中烏聯(lián)合食品實(shí)驗室、超硬材料聯(lián)合實(shí)驗室及電子聯(lián)合實(shí)驗室(2018)、中烏國際(黃埔)創(chuàng)新研究院(2020)、中國—烏克蘭聯(lián)合創(chuàng)新合作平臺(2020)。
實(shí)體類型
烏克蘭《民法典》和《商法典》確立了在烏克蘭設(shè)立和運(yùn)營商業(yè)法律實(shí)體等活動所適用的基本原則。在烏克蘭投資設(shè)立企業(yè)的形式可以是法人實(shí)體或非法人實(shí)體，其中法人實(shí)體包括：有限責(zé)任公司、股份公司、附加責(zé)任公司、普通合伙和有限合伙；非法人實(shí)體包括：分公司、代表處。
根據(jù)烏克蘭《民法典》規(guī)定，以營利為目的開展商業(yè)活動的法律實(shí)體應(yīng)設(shè)立公司，常見的公司形式包括有限責(zé)任公司和股份公司。
有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司（LLC）是烏克蘭最普遍的公司形式，也是外資企業(yè)在烏克蘭設(shè)立子公司一般采用的形式。
有限責(zé)任公司可由一名或多名出資人設(shè)立，出資人以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。有限責(zé)任公司以公司章程為管理文件，章程確定了公司的目標(biāo)、經(jīng)營范圍、注冊資本、管理機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等。
烏克蘭法律對有限責(zé)任公司的最低注冊資本和權(quán)益分配方式未作具體要求和限制，投資者須在公司登記后一年內(nèi)足額繳納全部出資，創(chuàng)始人可自行決定如何分配參與權(quán)益。
股份公司。股份公司分為公眾股份公司和私人股份公司。股份公司可由單一股東（法律實(shí)體或自然人）設(shè)立和擁有。
股份公司的注冊資本被分為一定數(shù)量等額面值的股份，股東僅按照其所占股份向公司承擔(dān)責(zé)任。
股份公司的最低法定注冊資本為最低工資標(biāo)準(zhǔn)的1250倍，具體依據(jù)為公司注冊成立時生效的最低工資水平。
分公司。根據(jù)烏克蘭《民法典》規(guī)定，外國公司可以在烏克蘭設(shè)立分公司，其負(fù)責(zé)人由總公司任命，開展的所有業(yè)務(wù)活動需經(jīng)總公司授權(quán)。
代表處。根據(jù)烏克蘭法律規(guī)定，外國公司在烏克蘭設(shè)立的代表處不能直接或間接從事銷售活動，無權(quán)開具發(fā)票，但可以通過宣傳推廣、市場調(diào)研、分銷等活動為總公司的產(chǎn)品和服務(wù)開拓市場。
代表處從總公司獲得的用于發(fā)放工資、租用場地、刊登廣告及開展市場調(diào)研等活動的資金，在合理使用的情況下免征所得稅。
設(shè)立實(shí)體程序
投資者在設(shè)立實(shí)體時，需要根據(jù)赴烏克蘭投資目的，并結(jié)合各類實(shí)體設(shè)立的程序等相關(guān)規(guī)定，合理選擇適合自身在烏克蘭經(jīng)營的實(shí)體類型。
在上述實(shí)體類型中，有限責(zé)任公司形式最為常見，其設(shè)立程序較為便捷，無最低注冊資本要求；代表處的注冊手續(xù)及操作流程也相對簡單，如投資者計劃在烏克蘭僅從事信息收集、對外聯(lián)絡(luò)等非經(jīng)營性活動，可選擇設(shè)立代表處。
設(shè)立有限責(zé)任公司。設(shè)立有限責(zé)任公司需要在當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)登記處及稅務(wù)局完成注冊登記，在銀行開設(shè)公司賬戶并辦理其他相關(guān)手續(xù)。
在烏克蘭設(shè)立有限責(zé)任公司的主要流程
●代表處設(shè)立登記申請書(以公司抬頭紙打印)；
●外國總公司的商業(yè)登記證明、銀行開戶證明；
●外國總公司簽發(fā)的設(shè)立代表處授權(quán)書、代表處負(fù)責(zé)人任命書；
●代表處負(fù)責(zé)人的護(hù)照復(fù)印件、身份證號碼；
●代表處經(jīng)營場所的合法使用證明。
以上所有材料均需翻譯成烏克蘭語并進(jìn)行公證和認(rèn)證。
烏克蘭主要的企業(yè)并購方式有法定合并、股份收購和資產(chǎn)收購，其中股份收購最為常見。與兼并收購相關(guān)的法律主要包括《反壟斷委員會法》《經(jīng)濟(jì)競爭保護(hù)法》《集中法》《外商投資法》等。烏克蘭反壟斷委員會(AntimonopolyCommittee，AMC)是并購交易的主要監(jiān)管和審批部門。(http://www.amc.gov.ua)交易備案/審批要求根據(jù)《經(jīng)濟(jì)競爭保護(hù)法》相關(guān)規(guī)定，對于可能對烏克蘭市場產(chǎn)生影響的并購交易，例如可能構(gòu)成壟斷、交易方資產(chǎn)或營業(yè)額達(dá)到一定規(guī)模等，需提前向烏克蘭反壟斷委員會備案或經(jīng)該委員會批準(zhǔn)。具體規(guī)定詳見第五篇“2.6反壟斷及反不正當(dāng)競爭”。
審批環(huán)節(jié)及時間
反壟斷委員會的標(biāo)準(zhǔn)審批程序為45天，包括初步審核(15天)、實(shí)質(zhì)性審查和評估(30天)。符合以下情況，適用簡化審批程序(25天)：
(1)交易各方僅有一方在烏克蘭經(jīng)營。
(2)交易各方合計市場份額在重疊市場結(jié)構(gòu)、主管部門審批時間等因素。一般情況下，中小型企業(yè)的合并通常只需1~6個月，大型企業(yè)收購耗時可能長達(dá)1年。并購交易中涉及公司重組等事項則可能需要更長時間。
烏克蘭并購交易審批環(huán)節(jié)及時間
前期籌備是并購交易的重要一環(huán)，主要包括確定并購標(biāo)的、開展合規(guī)調(diào)研、組建并購團(tuán)隊、開展盡職調(diào)查等步驟。
在烏克蘭開展并購的前期籌備工作
注意事項
交易文件的準(zhǔn)備及留存。根據(jù)規(guī)定，交易雙方需按要求準(zhǔn)備并妥善留存有關(guān)并購材料，通常包括：
(1)保密協(xié)議；
(2)并購意向書，應(yīng)包含擬定的交易基本條款；
(3)股東會議記錄；
(4)當(dāng)事各方簽署的正式收購協(xié)議和支持性文件，通常涉及抵押和保護(hù)機(jī)制、公司管理層及組織架構(gòu)信息等方面內(nèi)容。
交易信息披露要求。烏克蘭法律對不同實(shí)體的信息披露要求不同。除需披露所有交易當(dāng)事方、最終股權(quán)架構(gòu)、最終受益人外，企業(yè)還需在股權(quán)變更過程中按時披露必要信息。對于有限責(zé)任公司，收購方應(yīng)及時修訂公司章程，反映新股東情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)，并在國家有關(guān)部門注冊登記；對于股份有限公司，收購方應(yīng)事先向標(biāo)的公司提交執(zhí)行買賣協(xié)議，同時應(yīng)向國家證券和股票委員會申報收購日前12個月內(nèi)標(biāo)的公司股票的最高價格信息，并在官方媒體上公示。
收購期間的員工雇傭問題。烏克蘭法律規(guī)定，除非被收購企業(yè)的組織架構(gòu)在交易后發(fā)生合理變動，一般來說收購期間控制權(quán)的改變不會影響原有的雇傭關(guān)系。如果出現(xiàn)裁員，雇主必須遵循一系列保護(hù)被裁員工合法權(quán)益的法定程序。例如，在規(guī)定期限內(nèi)提前通知員工及州政府；與當(dāng)?shù)毓f(xié)商談判并取得其同意；支付離職補(bǔ)償金等。
聯(lián)合研發(fā)
中烏兩國在科技領(lǐng)域互補(bǔ)性強(qiáng)，建交以來一直保持密切的合作關(guān)系。近年來，在中烏政府間合作機(jī)制的協(xié)調(diào)推動下，兩國不斷深化科技創(chuàng)新合作、推動技術(shù)轉(zhuǎn)移和科技成果產(chǎn)業(yè)化，在聯(lián)合研發(fā)、科研設(shè)施共享、人員交流、信息交換等方面開展廣泛合作。
圍繞“一帶一路”科技創(chuàng)新計劃，兩國科技合作方式日益多樣化，由傳統(tǒng)的單一項目合作逐步轉(zhuǎn)向開展聯(lián)合研發(fā)、共建高新技術(shù)企業(yè)和聯(lián)合研發(fā)中心等。合作領(lǐng)域涉及焊接技術(shù)、航空航天、船舶海洋、材料科學(xué)、能源環(huán)保、電子機(jī)械、醫(yī)療健康和農(nóng)業(yè)食品等。
自2002年第一個中烏高科技合作園成立后，雙方陸續(xù)共建多個研究中心與科技園，主要包括中國—烏克蘭焊接中心(2003)、中烏科技園(2011)、中烏船舶與海洋工程跨國技術(shù)轉(zhuǎn)移中心(2012)、中烏科技合作中心(2016)、尤利亞醫(yī)藥研發(fā)中心(2017)、中烏聯(lián)合食品實(shí)驗室、超硬材料聯(lián)合實(shí)驗室及電子聯(lián)合實(shí)驗室(2018)、中烏國際(黃埔)創(chuàng)新研究院(2020)、中國—烏克蘭聯(lián)合創(chuàng)新合作平臺(2020)。
2026-2031年烏克蘭房地產(chǎn)行業(yè)投資前景及風(fēng)險分析報告
報告頁數(shù)：100頁
圖表數(shù)：73
報告類別：前景預(yù)測報告
最后修訂：2025.01
2026-2031年烏克蘭基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)投資前景及風(fēng)險分析報告
報告頁數(shù)：131頁
圖表數(shù)：62
報告類別：前景預(yù)測報告
最后修訂：2025.01
2026-2031年烏克蘭挖掘機(jī)行業(yè)投資前景及風(fēng)險分析報告
報告頁數(shù)：156頁
圖表數(shù)：137
報告類別：前景預(yù)測報告
最后修訂：2025.01
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