如何投資西班牙及西班牙投資方式

來(lái)源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：2372 收藏

設(shè)立實(shí)體

實(shí)體形式類(lèi)型

外國(guó)投資者在西班牙投資設(shè)立企業(yè)的形式主要有：(1)設(shè)立分公司或代表處。(2)設(shè)立公司。傳統(tǒng)上最常見(jiàn)的公司形式是股份有限公司(S.A.)及有限責(zé)任公司(S.L.)。(3)與已在西班牙設(shè)立公司的企業(yè)合作。有限責(zé)任公司(SL)。需要的投資相對(duì)較少，需要繳納公司稅、增值稅以及個(gè)人稅和社會(huì)保障繳款。外國(guó)人可以擁有西班牙有限責(zé)任公司100%的股份。股東的責(zé)任僅限于其公司資本投資。最低股東人數(shù)可以是一人。至少需要一名管理員，該管理人員可以是唯一的股東。

股份有限公司(SA)。SA需要比SL規(guī)模更大的投資，因此SA并不是中小型企業(yè)的最佳選擇。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別

有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別

外國(guó)投資者在股份有限公司和有限責(zé)任公司之間如何進(jìn)行選擇，取決于以下因素： (1)業(yè)務(wù)規(guī)模；(2)上市法定條件；(3)未來(lái)融資能力；(4)對(duì)于合伙人可讓渡性的限制；(5)規(guī)章制度的靈活性。

新有限責(zé)任公司(SLNE)。這是一種特殊類(lèi)型的有限責(zé)任公司。政府為鼓勵(lì)中小企業(yè)創(chuàng)立且能夠以更大的靈活性開(kāi)展業(yè)務(wù)，簡(jiǎn)化了對(duì)于其組建和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的限制。SLNE的股本不得低于3000歐元或超過(guò)12萬(wàn)歐元，只能以現(xiàn)金支付。SLNE的股東只能是個(gè)人，成立時(shí)不得超過(guò)五人。管理機(jī)構(gòu)的成員必須是股東。西班牙第7/2003號(hào)法律規(guī)定，SLNE可以將某些稅款和/或預(yù)扣稅和預(yù)付款的支付推遲一至兩年，而無(wú)需支付任何擔(dān)保，但是須支付延遲付款利息。

分支機(jī)構(gòu)。外國(guó)投資者可通過(guò)分支機(jī)構(gòu)在西班牙經(jīng)營(yíng)。分支機(jī)構(gòu)屬于具有常任代表權(quán)和某些管理獨(dú)立性的二級(jí)機(jī)構(gòu)，不具有獨(dú)立于總部的法律人格。除了內(nèi)部結(jié)構(gòu)和組織方面的差異之外，分支機(jī)構(gòu)在與第三方交易時(shí)的運(yùn)作方式與公司非常相似。開(kāi)設(shè)分支機(jī)構(gòu)必須簽署公共法律文件，并在商業(yè)登記處登記，完成《公司與商業(yè)法》第2章第5節(jié)所述的手續(xù)。

值得注意的是，對(duì)外國(guó)投資者來(lái)說(shuō)，成立新公司或與現(xiàn)有公司合作并非必要，通過(guò)以下渠道在西班牙建立運(yùn)營(yíng)實(shí)體也可以進(jìn)入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)：(1)簽訂營(yíng)銷(xiāo)協(xié)議；(2)通過(guò)商業(yè)代理進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)；(3)通過(guò)商業(yè)行紀(jì)進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)；(4)通過(guò)特許經(jīng)營(yíng)進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)。

代表處。代表處不具有獨(dú)立于母公司的法律人格，是最簡(jiǎn)單，成本最低的外國(guó)投資結(jié)構(gòu)。開(kāi)設(shè)代表處無(wú)需在商業(yè)登記處登記，沒(méi)有注冊(cè)資本要求，但需要簽署稅收、勞動(dòng)和社會(huì)保障方面的法律文件。代表處可以為潛在的投資者從事與商業(yè)、金融和經(jīng)濟(jì)事務(wù)有關(guān)的市場(chǎng)研究或信息收集活動(dòng)，不能從事實(shí)際業(yè)務(wù)。

合資企業(yè)。與已在西班牙建立的其他企業(yè)建立合資企業(yè)，各方分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)并分享資源和專(zhuān)業(yè)知識(shí)。

公司設(shè)立流程

獲得身份證號(hào)碼。獲得非西班牙公民的身份證號(hào)碼(NIE)以開(kāi)設(shè)銀行賬戶(hù)、工作和開(kāi)展業(yè)務(wù)。NIE可以在原籍國(guó)領(lǐng)事館申請(qǐng)，也可以到達(dá)西班牙后向移民局申請(qǐng)。

認(rèn)證公司名稱(chēng)。由利害關(guān)系人或其授權(quán)人向商業(yè)登記處提出申請(qǐng)(最多可包含5個(gè)備選公司名稱(chēng))。商業(yè)登記處會(huì)為新公司出具公司名稱(chēng)無(wú)異議證明。自證明簽發(fā)之日起，公司名稱(chēng)保留6個(gè)月。

申請(qǐng)公司稅號(hào)。向稅務(wù)部門(mén)申請(qǐng)企業(yè)稅務(wù)識(shí)別號(hào)(CIF)。填寫(xiě)相關(guān)表格并辦理手續(xù)后，即可免費(fèi)獲得臨時(shí)稅號(hào)。公司注冊(cè)后，可在臨時(shí)稅號(hào)獲取日期起半年內(nèi)取得正式稅號(hào)。

開(kāi)立公司的銀行賬戶(hù)。在西班牙的商業(yè)銀行以單位名義開(kāi)立銀行賬戶(hù)，支付股本。

支付股本后，銀行必須出具支付憑證。證明開(kāi)出后，公司須向公證處提交該證明以備案。

辦理公證。公司發(fā)起人和股東應(yīng)前往公證處，公證公司設(shè)立協(xié)議及公司章程，辦理股東身份認(rèn)證手續(xù)。

在公證處需提供下列文件的原始文件和復(fù)印件：創(chuàng)始股東身份證明、授權(quán)書(shū)(如委托代理人辦理)、受益所有人陳述、公司名稱(chēng)無(wú)異議證明、公司章程、外資事后申報(bào)表(西班牙工業(yè)貿(mào)易和旅游部貿(mào)易投資司外資登記處出具)、出資和繳付方式證明。公證程序應(yīng)在商業(yè)登記處出具公司名稱(chēng)無(wú)異議證明起三個(gè)月內(nèi)完成。

注冊(cè)申請(qǐng)。由公證處遠(yuǎn)程申請(qǐng)，或利害關(guān)系人親自前往商業(yè)登記處進(jìn)行注冊(cè)申請(qǐng)。

稅號(hào)(N.I.F.)及外國(guó)人身份證號(hào)(NIE)的申請(qǐng)

稅號(hào)(N.I.F.)及外國(guó)人身份證號(hào)(NIE)的申請(qǐng)

兼并收購(gòu)

必要條件

西班牙民法典規(guī)定，只要不違反法律，道德或公共秩序，締約方可以建立任何條款和條件。根據(jù)上述原則，西班牙并購(gòu)交易由股權(quán)交易、資產(chǎn)交易、債務(wù)交易等眾多不同的形式構(gòu)成，其中最常見(jiàn)的是股權(quán)交易，另一種常見(jiàn)的交易類(lèi)型是杠桿收購(gòu)(LBO)。

國(guó)家市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)委員會(huì)(CNMC)于3/2013號(hào)法律生效后設(shè)立，負(fù)責(zé)執(zhí)行競(jìng)爭(zhēng)法。在西班牙，收購(gòu)能源、銀行、電信、保險(xiǎn)等領(lǐng)域公司的重大股權(quán)，除了需要得到西班牙證券委員會(huì)的授權(quán)以外，還需要得到CNMC的授權(quán)。

西班牙的兼并審查程序分為兩個(gè)階段。

第一階段由CNMC調(diào)查部門(mén)分析交易，并向CNMC理事會(huì)提交報(bào)告和決定草案。如果認(rèn)為兼并不會(huì)引發(fā)壟斷問(wèn)題，兼并將被批準(zhǔn)。如果兼并可能引發(fā)嚴(yán)重的壟斷問(wèn)題，那么第二階段就會(huì)啟動(dòng)，調(diào)查部門(mén)會(huì)發(fā)出異議聲明，指出關(guān)鍵問(wèn)題。利害關(guān)系方和任何具有合法利益的第三方可以就異議聲明提出爭(zhēng)議，并且申請(qǐng)舉行聽(tīng)證會(huì)。CNMC理事會(huì)將選擇是否禁止兼并，或者在有或沒(méi)有補(bǔ)救措施或條件的情況下批準(zhǔn)兼并。

相關(guān)法律法規(guī)

部分兼并收購(gòu)重要法律法規(guī)

交易過(guò)程

兼并與收購(gòu)交易主要操作過(guò)程

特殊時(shí)期交易限制

根據(jù)2003年7月4日《關(guān)于跨境資本流動(dòng)和經(jīng)濟(jì)交易的第19/2003號(hào)法律》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《跨境交易法》)，除與國(guó)防直接相關(guān)的交易外，外商投資不需要任何西班牙政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。2020年3月18日，西班牙頒布實(shí)施《關(guān)于處理COVID-19經(jīng)濟(jì)社會(huì)影響的緊急特別措施的第8/2020號(hào)皇家法令》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《COVID-19特別措施法令》)，旨在防止西班牙公司在因疫情影響價(jià)值減損的特殊時(shí)刻被外國(guó)公司收購(gòu)。

根據(jù)《COVID-19特別措施法令》，今后以下投資必須取得政府批準(zhǔn)，《跨境交易法》暫停適用：針對(duì)重要基建、關(guān)鍵技術(shù)、兩用物資、基礎(chǔ)供給和能源、敏感信息行業(yè)、通信媒體等行業(yè)的外商投資；擬進(jìn)行投資的外國(guó)投資者為政府直接或間接控制實(shí)體、已經(jīng)在其他歐盟國(guó)家開(kāi)展影響國(guó)家安全、公共秩序和公共健康的投資的實(shí)體、在其他歐盟國(guó)家或西班牙已經(jīng)因刑事犯罪或非法活動(dòng)被起訴的實(shí)體；如果未能取得西班牙政府的批準(zhǔn)，交易可能無(wú)效，并且需要繳納最高與交易金額等值的罰款。

聯(lián)合研發(fā)

研發(fā)創(chuàng)新合作協(xié)議

2013年，西班牙電信和信息化社會(huì)國(guó)務(wù)秘書(shū)與中國(guó)工業(yè)和信息化部簽署了有關(guān)意向協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，雙方可共同使用彼此的基礎(chǔ)科技設(shè)施，進(jìn)行科研人員交流，組織論壇及雙邊會(huì)議，尋求可進(jìn)行技術(shù)和創(chuàng)新合作的領(lǐng)域。此外，兩國(guó)還就其他領(lǐng)域擴(kuò)大和推進(jìn)相互合作的工作計(jì)劃達(dá)成一致。雙邊合作最主要的領(lǐng)域集中在生物科技、能源、環(huán)保 (包括水資源)，健康和信息技術(shù)。

2001年起，華為開(kāi)始在西班牙開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，業(yè)務(wù)范圍一直在發(fā)展，已成為西班牙信息與通信行業(yè)的重要企業(yè)。目前，華為已在西班牙建立了1000名員工的隊(duì)伍，其中85%為本地員工。