如何投資意大利及意大利投資方式
來(lái)源：絲路印象
2024-07-19 17:34:03
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設(shè)立實(shí)體
實(shí)體形式分類
根據(jù)意大利的相關(guān)法律法規(guī)，外國(guó)企業(yè)在意大利投資，可以設(shè)立代表處、分公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和合資公司等5種形式。
代表處：代表處設(shè)立應(yīng)該在開設(shè)之日起30日內(nèi)通知當(dāng)?shù)毓咀?cè)處(RegistroDelleImprese)，并提前向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門申請(qǐng)稅號(hào)(CodiceFiscale)。代表處不具備獨(dú)立法人資格，只能開展市場(chǎng)、廣告、科學(xué)研究和市場(chǎng)等調(diào)查和推廣類活動(dòng)，不可以從事和商業(yè)有關(guān)的盈利活動(dòng)。違反此規(guī)定，代表處將被視為常設(shè)機(jī)構(gòu)，且其開展活動(dòng)或服務(wù)所獲得的收入必須在意大利全額納稅。
分公司：分公司在意大利作為總公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，需要交增值稅（VAT）和營(yíng)業(yè)所得稅，并需要每年向總公司備案財(cái)務(wù)報(bào)告。如果在初始階段很可能發(fā)生虧損，采用分公司的形式可以將虧損與其他活動(dòng)的盈利相抵銷。
有限責(zé)任公司（S.R.L）：
●有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本為10000歐元，非一次性繳納，可在公司成立時(shí)存25%到公司賬戶。
●公司盈利不分紅時(shí)，只需要繳納公司所得稅（IRES24%）。若盈利分紅后，則需股東繳納個(gè)人所得稅(IRPEF23%~43％)。
●在治理結(jié)構(gòu)上，有限責(zé)任公司依法應(yīng)設(shè)有董事與監(jiān)事各一名。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股份。
●向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)股東同意。
●公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限向股東公開，供其查閱，無(wú)須對(duì)外公布。
●公司擁有獨(dú)立法人資質(zhì)，對(duì)外所需要承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任僅限于它的注冊(cè)資本。當(dāng)公司資本無(wú)力償還債務(wù)時(shí)，公司股東無(wú)義務(wù)承擔(dān)債務(wù)。
股份有限公司(S.P.A)：股份有限公司指由兩個(gè)或以上個(gè)體持有公司股份份額的企業(yè)組織形式。
●在股份公司的形式下，股份是公司的所有權(quán)憑證。公司可通過(guò)公開、非公開的方式發(fā)行股票，通過(guò)經(jīng)營(yíng)、投資、財(cái)務(wù)融資等方式創(chuàng)造利潤(rùn)回報(bào)股東；股東可以出售手中股票，將自己對(duì)公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人。
●在意大利，成立股份有限公司，需要進(jìn)行合同公證(AttoPubblico)，并且公司章程必須由公證人來(lái)撰寫。
●股份有限公司最低注冊(cè)資本為120000歐元，在繳納注冊(cè)資本的25%后，即可獲得法人資格，一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任由公司承擔(dān)。
●在治理結(jié)構(gòu)上，股份有限公司設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。根據(jù)《意大利民法典》，至少每年召開一次股東大會(huì)。 合資公司：外國(guó)投資者也可以與意大利當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)成立合資公司，在成立合資公司時(shí)需中方企業(yè)在國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備好相關(guān)的材料，并與意大利當(dāng)?shù)仄髽I(yè)一起公證注冊(cè)程序。 設(shè)立實(shí)體具體流程
a.經(jīng)認(rèn)證的公司設(shè)立文件及公司章程；
b.經(jīng)認(rèn)證的批準(zhǔn)在意大利設(shè)立分公司的董事會(huì)紀(jì)要或股東大會(huì)紀(jì)要，其應(yīng)包括：分公司在意大利的完整地址；分公司代表人的個(gè)人資料。
c.經(jīng)認(rèn)證的分公司代表人的簽字；
d.證明該外國(guó)母公司在某官方的外國(guó)公司注冊(cè)機(jī)構(gòu)或商會(huì)擁有成員資格的證書。
(3)設(shè)立有限責(zé)任公司(S.R.L)
兼并收購(gòu)是中國(guó)投資者在意大利進(jìn)行投資的重要方式之一，主要通過(guò)收購(gòu)公司資產(chǎn)或股權(quán)等方式進(jìn)行，其中通過(guò)股權(quán)收購(gòu)獲得目標(biāo)公司控制權(quán)是最常見的方式。
相關(guān)法律法規(guī)
一般情況下，外國(guó)企業(yè)并購(gòu)意大利境內(nèi)公司不受限制。但《競(jìng)爭(zhēng)和公平交易法》(2013年修訂版)規(guī)定在意大利并購(gòu)的營(yíng)業(yè)額總額(包括并購(gòu)方和被并購(gòu)方)若超過(guò)4.68億歐元或是被并購(gòu)方意大利總營(yíng)業(yè)額超過(guò)4700萬(wàn)歐元的并購(gòu)需提前進(jìn)行備案。該法還規(guī)定如意大利企業(yè)在別國(guó)遭受歧視性對(duì)待，意大利政府有權(quán)阻止該國(guó)企業(yè)的并購(gòu)計(jì)劃。
交割及注意事項(xiàng)
交割需在意大利公證處對(duì)轉(zhuǎn)讓契據(jù)進(jìn)行公證，然后提交公司注冊(cè)處備案。轉(zhuǎn)讓契據(jù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或框架協(xié)議中條款的簡(jiǎn)要概括。契據(jù)應(yīng)以附件形式附在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或框架協(xié)議上，并需要確認(rèn)沒(méi)有與轉(zhuǎn)讓協(xié)議相沖突的條款。
在許多情況下，出于交割后轉(zhuǎn)變商業(yè)模式和改善低效率的雙重考慮，常常需要對(duì)公司進(jìn)行裁員。
●這一程序的復(fù)雜性及其成本不應(yīng)被低估，在交易的早期階段就應(yīng)當(dāng)對(duì)這一事項(xiàng)做出安排和預(yù)算。
●特別需要指出的是，詳細(xì)的員工列表(包括職位、職責(zé)和補(bǔ)償細(xì)節(jié))都應(yīng)在盡職調(diào)查的階段完成交換，最好能在簽訂最終收購(gòu)協(xié)議之前作出裁員決定。
基于上述理由，建議中國(guó)投資者將員工裁撤事宜定為賣方責(zé)任，作為交割的先決條件加以完成。
如果收購(gòu)者在交割完成后對(duì)員工裁撤事宜負(fù)責(zé)，應(yīng)與相關(guān)工會(huì)密切合作，以獲得其支持，并嚴(yán)格遵守勞動(dòng)法相關(guān)規(guī)定，否則有可能引起員工騷亂甚至罷工，根據(jù)23/2015號(hào)立法法令還可能受到嚴(yán)厲的罰款處罰。例如最高支付24個(gè)月薪水或恢復(fù)非法解雇的職位(限于有明顯歧視的情況)。
中意在聯(lián)合研發(fā)合作中始終保持密切聯(lián)系。目前，意大利是中國(guó)在歐盟內(nèi)第三大技術(shù)引進(jìn)來(lái)源國(guó)。其主要合作方式有兩種：一是建立聯(lián)合研發(fā)機(jī)構(gòu)，匯聚中意高質(zhì)量人才資源，開展共同研發(fā)；二是開展“產(chǎn)學(xué)研”領(lǐng)域的創(chuàng)新合作。2010年以來(lái)兩國(guó)輪流舉行中意創(chuàng)新合作周，2019年舉辦的首屆中意科技產(chǎn)業(yè)協(xié)同創(chuàng)新峰會(huì)，都在推動(dòng)中意兩國(guó)產(chǎn)學(xué)研之間的合作交流。
實(shí)體形式分類
根據(jù)意大利的相關(guān)法律法規(guī)，外國(guó)企業(yè)在意大利投資，可以設(shè)立代表處、分公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和合資公司等5種形式。
代表處：代表處設(shè)立應(yīng)該在開設(shè)之日起30日內(nèi)通知當(dāng)?shù)毓咀?cè)處(RegistroDelleImprese)，并提前向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門申請(qǐng)稅號(hào)(CodiceFiscale)。代表處不具備獨(dú)立法人資格，只能開展市場(chǎng)、廣告、科學(xué)研究和市場(chǎng)等調(diào)查和推廣類活動(dòng)，不可以從事和商業(yè)有關(guān)的盈利活動(dòng)。違反此規(guī)定，代表處將被視為常設(shè)機(jī)構(gòu)，且其開展活動(dòng)或服務(wù)所獲得的收入必須在意大利全額納稅。
分公司：分公司在意大利作為總公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，需要交增值稅（VAT）和營(yíng)業(yè)所得稅，并需要每年向總公司備案財(cái)務(wù)報(bào)告。如果在初始階段很可能發(fā)生虧損，采用分公司的形式可以將虧損與其他活動(dòng)的盈利相抵銷。
有限責(zé)任公司（S.R.L）：
●有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本為10000歐元，非一次性繳納，可在公司成立時(shí)存25%到公司賬戶。
●公司盈利不分紅時(shí)，只需要繳納公司所得稅（IRES24%）。若盈利分紅后，則需股東繳納個(gè)人所得稅(IRPEF23%~43％)。
●在治理結(jié)構(gòu)上，有限責(zé)任公司依法應(yīng)設(shè)有董事與監(jiān)事各一名。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股份。
●向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)過(guò)半數(shù)股東同意。
●公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限向股東公開，供其查閱，無(wú)須對(duì)外公布。
●公司擁有獨(dú)立法人資質(zhì)，對(duì)外所需要承擔(dān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任僅限于它的注冊(cè)資本。當(dāng)公司資本無(wú)力償還債務(wù)時(shí)，公司股東無(wú)義務(wù)承擔(dān)債務(wù)。
股份有限公司(S.P.A)：股份有限公司指由兩個(gè)或以上個(gè)體持有公司股份份額的企業(yè)組織形式。
●在股份公司的形式下，股份是公司的所有權(quán)憑證。公司可通過(guò)公開、非公開的方式發(fā)行股票，通過(guò)經(jīng)營(yíng)、投資、財(cái)務(wù)融資等方式創(chuàng)造利潤(rùn)回報(bào)股東；股東可以出售手中股票，將自己對(duì)公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人。
●在意大利，成立股份有限公司，需要進(jìn)行合同公證(AttoPubblico)，并且公司章程必須由公證人來(lái)撰寫。
●股份有限公司最低注冊(cè)資本為120000歐元，在繳納注冊(cè)資本的25%后，即可獲得法人資格，一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任由公司承擔(dān)。
●在治理結(jié)構(gòu)上，股份有限公司設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。根據(jù)《意大利民法典》，至少每年召開一次股東大會(huì)。 合資公司：外國(guó)投資者也可以與意大利當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)成立合資公司，在成立合資公司時(shí)需中方企業(yè)在國(guó)內(nèi)準(zhǔn)備好相關(guān)的材料，并與意大利當(dāng)?shù)仄髽I(yè)一起公證注冊(cè)程序。 設(shè)立實(shí)體具體流程
(1)設(shè)立代表處
在意設(shè)立代表處流程
(2)設(shè)立分公司
在意設(shè)立分公司流程
a.經(jīng)認(rèn)證的公司設(shè)立文件及公司章程；
b.經(jīng)認(rèn)證的批準(zhǔn)在意大利設(shè)立分公司的董事會(huì)紀(jì)要或股東大會(huì)紀(jì)要，其應(yīng)包括：分公司在意大利的完整地址；分公司代表人的個(gè)人資料。
c.經(jīng)認(rèn)證的分公司代表人的簽字；
d.證明該外國(guó)母公司在某官方的外國(guó)公司注冊(cè)機(jī)構(gòu)或商會(huì)擁有成員資格的證書。
(3)設(shè)立有限責(zé)任公司(S.R.L)
在意大利設(shè)立有限責(zé)任公司流程
在意設(shè)立股份有限公司流程
在意設(shè)立合資公司流程
中國(guó)企業(yè)在意大利設(shè)立合資公司所需材料
兼并收購(gòu)是中國(guó)投資者在意大利進(jìn)行投資的重要方式之一，主要通過(guò)收購(gòu)公司資產(chǎn)或股權(quán)等方式進(jìn)行，其中通過(guò)股權(quán)收購(gòu)獲得目標(biāo)公司控制權(quán)是最常見的方式。
相關(guān)法律法規(guī)
一般情況下，外國(guó)企業(yè)并購(gòu)意大利境內(nèi)公司不受限制。但《競(jìng)爭(zhēng)和公平交易法》(2013年修訂版)規(guī)定在意大利并購(gòu)的營(yíng)業(yè)額總額(包括并購(gòu)方和被并購(gòu)方)若超過(guò)4.68億歐元或是被并購(gòu)方意大利總營(yíng)業(yè)額超過(guò)4700萬(wàn)歐元的并購(gòu)需提前進(jìn)行備案。該法還規(guī)定如意大利企業(yè)在別國(guó)遭受歧視性對(duì)待，意大利政府有權(quán)阻止該國(guó)企業(yè)的并購(gòu)計(jì)劃。
黃金權(quán)力約束范圍
交割及注意事項(xiàng)
交割需在意大利公證處對(duì)轉(zhuǎn)讓契據(jù)進(jìn)行公證，然后提交公司注冊(cè)處備案。轉(zhuǎn)讓契據(jù)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或框架協(xié)議中條款的簡(jiǎn)要概括。契據(jù)應(yīng)以附件形式附在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或框架協(xié)議上，并需要確認(rèn)沒(méi)有與轉(zhuǎn)讓協(xié)議相沖突的條款。
在許多情況下，出于交割后轉(zhuǎn)變商業(yè)模式和改善低效率的雙重考慮，常常需要對(duì)公司進(jìn)行裁員。
●這一程序的復(fù)雜性及其成本不應(yīng)被低估，在交易的早期階段就應(yīng)當(dāng)對(duì)這一事項(xiàng)做出安排和預(yù)算。
●特別需要指出的是，詳細(xì)的員工列表(包括職位、職責(zé)和補(bǔ)償細(xì)節(jié))都應(yīng)在盡職調(diào)查的階段完成交換，最好能在簽訂最終收購(gòu)協(xié)議之前作出裁員決定。
基于上述理由，建議中國(guó)投資者將員工裁撤事宜定為賣方責(zé)任，作為交割的先決條件加以完成。
如果收購(gòu)者在交割完成后對(duì)員工裁撤事宜負(fù)責(zé)，應(yīng)與相關(guān)工會(huì)密切合作，以獲得其支持，并嚴(yán)格遵守勞動(dòng)法相關(guān)規(guī)定，否則有可能引起員工騷亂甚至罷工，根據(jù)23/2015號(hào)立法法令還可能受到嚴(yán)厲的罰款處罰。例如最高支付24個(gè)月薪水或恢復(fù)非法解雇的職位(限于有明顯歧視的情況)。
中意在聯(lián)合研發(fā)合作中始終保持密切聯(lián)系。目前，意大利是中國(guó)在歐盟內(nèi)第三大技術(shù)引進(jìn)來(lái)源國(guó)。其主要合作方式有兩種：一是建立聯(lián)合研發(fā)機(jī)構(gòu)，匯聚中意高質(zhì)量人才資源，開展共同研發(fā)；二是開展“產(chǎn)學(xué)研”領(lǐng)域的創(chuàng)新合作。2010年以來(lái)兩國(guó)輪流舉行中意創(chuàng)新合作周，2019年舉辦的首屆中意科技產(chǎn)業(yè)協(xié)同創(chuàng)新峰會(huì)，都在推動(dòng)中意兩國(guó)產(chǎn)學(xué)研之間的合作交流。
中意聯(lián)合研發(fā)部分機(jī)構(gòu)介紹
2026-2031年意大利水泥工業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁(yè)數(shù)：127頁(yè)
圖表數(shù)：90
報(bào)告類別：前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年意大利礦業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁(yè)數(shù)：110頁(yè)
圖表數(shù)：71
報(bào)告類別：前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年意大利房地產(chǎn)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁(yè)數(shù)：81頁(yè)
圖表數(shù)：88
報(bào)告類別：前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年意大利基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁(yè)數(shù)：92頁(yè)
圖表數(shù)：134
報(bào)告類別：前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年意大利挖掘機(jī)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁(yè)數(shù)：125頁(yè)
圖表數(shù)：111
報(bào)告類別：前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年意大利化肥行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁(yè)數(shù)：117頁(yè)
圖表數(shù)：131
報(bào)告類別：前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂：2025.01
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