如何投資英國及英國投資方式

來源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：503 收藏

在英國設(shè)立實(shí)體

實(shí)體形式分類

英國有多種商業(yè)主體形式可供設(shè)立選擇，從實(shí)現(xiàn)企業(yè)商業(yè)目標(biāo)考慮，最常見的是注冊(cè)公司子公司（通常采用私人股份有限公司形式），或注冊(cè)英國分支機(jī)構(gòu)。除此之外，投資者也經(jīng)常選擇有限責(zé)任合伙企業(yè)（LLP）、有限保證企業(yè)（limitedbyguarantee）、有限合伙企業(yè)和無限合伙企業(yè)（LP&GP）等多種形式。

在英注冊(cè)子公司和分支機(jī)構(gòu)程序?qū)Ρ?br />

注冊(cè)子公司（有限責(zé)任公司）

外國公司或個(gè)人在英設(shè)立的子公司享受國民待遇，子公司作為獨(dú)立的法人主體進(jìn)行經(jīng)營(yíng)并承擔(dān)獨(dú)立的權(quán)利和義務(wù)，與境外母公司進(jìn)行了權(quán)利義務(wù)的隔離。由于一般的客戶和供應(yīng)商更傾向于與獨(dú)立承擔(dān)法律義務(wù)的公司進(jìn)行合作，子公司在運(yùn)營(yíng)中權(quán)利義務(wù)清晰，執(zhí)行上程序便捷，為最常采取的運(yùn)營(yíng)方式。

在英國設(shè)立有限責(zé)任公司的程序比較簡(jiǎn)單，可以通過網(wǎng)上注冊(cè)、郵寄注冊(cè)等形式，其中網(wǎng)上注冊(cè)最為便捷。注冊(cè)具體步驟如下：

①選擇并確定公司名稱

②選擇一個(gè)英國地址為公司注冊(cè)地址

③任命至少一名董事。董事的國籍沒有限制，但必須年滿16周歲且沒有被取消過董事資格。其無需居住在英國，但通常銀行在開立賬戶時(shí)會(huì)要求有在英國居住的董事的地址

④任命至少一名股東和公司實(shí)際控制人

⑤制定公司的組織大綱及章程（政府提供有標(biāo)準(zhǔn)模板可供選擇）

⑥無需確認(rèn)公司經(jīng)營(yíng)范圍，可選擇一般商業(yè)經(jīng)營(yíng)，也可明確具體經(jīng)營(yíng)范圍

⑦在公司注冊(cè)署進(jìn)行注冊(cè)

聘用雇員流程

注冊(cè)英國分支機(jī)構(gòu)

外國公司在英設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立法人資格，是其海外公司的一部分。在英國注冊(cè)分支機(jī)構(gòu)（包括代表處）程序分為兩種情況：一是在英國注冊(cè)第一家分支機(jī)構(gòu)，需向公司注冊(cè)署提交注冊(cè)表格、填報(bào)擬定名稱、境外公司所屬地、公司董事等要求內(nèi)容，以及海外公司的治理文件（如組織大綱及章程等）及其復(fù)印件和翻譯件；二是如果該機(jī)構(gòu)不是在英注冊(cè)的第一家分支機(jī)構(gòu)，海外公司只需向公司注冊(cè)署提交注冊(cè)表格即可。

聘用和解雇雇員

聘用雇員。在英國雇傭員工主要遵守的是英國雇傭法，以及其他成文法，如2008年養(yǎng)老金法、2010年平權(quán)法案、2010年賄賂法案等。對(duì)于跨國公司而言，由于涉及在當(dāng)?shù)毓蛡蛲饧竦那闆r,英國移民法也是企業(yè)需關(guān)注的重要政策法規(guī)。

解聘雇員。一般而言，除非臨時(shí)性用工或服務(wù)不足2年，否則雇主僅可在理由正當(dāng)且充分合理的條件下解雇雇員，并需至少提前1周進(jìn)行通知。解雇雇員應(yīng)當(dāng)給以合法補(bǔ)償，補(bǔ)償費(fèi)用以雇員年齡、服務(wù)期限和工資額為計(jì)算依據(jù)。雇主解雇雇員的正當(dāng)理由包括雇員長(zhǎng)期疾病導(dǎo)致無法繼續(xù)工作、重大過失、雇員拒絕公司的工作分配等。雇主在基于正當(dāng)理由解雇雇員之外，還需要依據(jù)法定程序進(jìn)行解雇。

清算注銷程序

其他設(shè)立實(shí)體事宜

-選擇辦公地點(diǎn)。在公司注冊(cè)時(shí)，公司需要提供一個(gè)注冊(cè)地址作為通訊地址，并在此地址保存公司相關(guān)信息并供公眾查詢。該注冊(cè)地址可以是一個(gè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址，也可以僅僅是一個(gè)通訊地址。經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小的企業(yè)也可以以專業(yè)稅務(wù)機(jī)構(gòu)地址作為注冊(cè)地址。如果以家庭地址為公司注冊(cè)地址，需取得業(yè)主或當(dāng)?shù)卣脑S可。

-如何報(bào)稅。i.英國居民私人有限公司。英國公司每年須自行評(píng)估其英國企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。自我評(píng)估申報(bào)表須在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后12個(gè)月內(nèi)或公司收到要求填寫納稅申報(bào)表通知后3個(gè)月內(nèi)（以較晚日期為準(zhǔn)）在線提交。

中國海外實(shí)體的分支機(jī)構(gòu)。非英國居民企業(yè)的英國常設(shè)機(jī)構(gòu)/分支機(jī)構(gòu)（PE）須就源于英國開展交易所產(chǎn)生的所得和利得繳納英國企業(yè)所得稅。任何該等PE均須在其首個(gè)會(huì)計(jì)期間開始后3個(gè)月內(nèi)通知HMRC其屬于企業(yè)所得稅征收范圍之內(nèi)。需繳納企業(yè)所得稅的英國PE有義務(wù)在相關(guān)會(huì)計(jì)期間結(jié)束后12個(gè)月內(nèi)（或收到通知后3個(gè)月內(nèi)，以較晚日期為準(zhǔn)）提交自我評(píng)估納稅申報(bào)表。未通知HMRC或未提交納稅申報(bào)表將遭受處罰。

雇員福利。英國雇員福利保護(hù)法律體系完善，條款主要見于《合同法》《就業(yè)權(quán)利法》《平等法》《不公平解雇法》等。雇員依法享有病假和產(chǎn)假等休假權(quán)利，以及享有彈性工作的權(quán)利。任何為雇主工作不少于26周的雇員都擁有要求調(diào)整上下班時(shí)間的權(quán)利，雇主必須合理考慮雇員的申請(qǐng)，與雇員進(jìn)行協(xié)商。英國法律還保障雇員的工作健康安全的權(quán)利、不超過法定工作時(shí)間的權(quán)利、免受歧視的權(quán)利及享受最低工資的權(quán)利等。

退出機(jī)制。在英國設(shè)立的公司退出方式有兩種，即公司主動(dòng)退出和被動(dòng)退出。有債務(wù)清償能力的公司可以經(jīng)過股東決議后退出經(jīng)營(yíng)，選擇主動(dòng)退出。主動(dòng)退出有兩種方式，即直接注銷和清算注銷。

-直接注銷。直接注銷由公司的所有或多數(shù)董事代表公司申請(qǐng)，在公司注銷過程中，所有董事不得辭職。如果公司在注銷后被發(fā)現(xiàn)有未清償債務(wù)，債權(quán)人需要向法院申請(qǐng)恢復(fù)已注銷公司在公司注冊(cè)署的注冊(cè)。在公司恢復(fù)注冊(cè)后，債權(quán)人可以申請(qǐng)進(jìn)入公司破產(chǎn)程序。

-清算注銷。在以下情況下，公司不能選擇采用直接注銷程序，而必須由股東申請(qǐng)，進(jìn)入清算注銷程序。1）公司在申請(qǐng)注銷前三個(gè)月內(nèi)：更改了公司名稱、有從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、和債權(quán)人簽訂有債務(wù)重整協(xié)議。2）該公司與其他公司的清算程序有關(guān)。清算注銷程序應(yīng)當(dāng)由公司的所有或多數(shù)董事代表公司申請(qǐng)。

兼并收購

英國通常有兩種并購交易類型，一種是私人并購交易（涉及收購私人公司股份或資產(chǎn)），一種是上市公司并購交易（涉及收購上市公司，通常是股票在倫敦證券交易所某一市場(chǎng):例如在其主板或另類資產(chǎn)市場(chǎng)（AIM））掛牌上市交易的公司］。私人并購交易主要圍繞收購方和出售方之間的談判、對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行廣泛的盡職調(diào)查以及量身定制的出售與購買協(xié)議。上市公司并購交易受規(guī)定時(shí)間表和交易參數(shù)等嚴(yán)格監(jiān)管。

直接注銷程序

兼并收購前期籌備

任何并購交易早期階段都包括以下幾個(gè)關(guān)鍵準(zhǔn)備步驟：

①一定程度的估值工作，以及對(duì)標(biāo)的公司的戰(zhàn)略性“文審”；

②提前聘請(qǐng)顧問；

③考慮資金來源；

④節(jié)稅交易架構(gòu)設(shè)置；

⑤識(shí)別關(guān)鍵價(jià)值項(xiàng)目和交易執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)；

⑥嚴(yán)格保密（對(duì)于上市公司并購交易尤為重要）。

派駐人員無需在英國繳稅的情況

兼并收購具體流程

私人并購。私人并購交易通常分為兩種類型，一對(duì)一程序（涉及一個(gè)收購方和一個(gè)出售方），和競(jìng)價(jià)程序（多個(gè)收購方同時(shí)競(jìng)標(biāo)向出售方收購標(biāo)的公司/資產(chǎn)）。

如何投資英國及英國投資方式

上市公司并購

英國上市公司并購的主要規(guī)則和原則需參照

《英國收購準(zhǔn)則》，英國競(jìng)價(jià)受英國收購委員會(huì)的監(jiān)督和管理。收購主要原則包括：平等對(duì)待標(biāo)的公司股東、與確定性相關(guān)的要求（例如，援引條件的有限能力、基于“資金確定性”的考慮）以及防止虛假市場(chǎng)。英國絕大多數(shù)競(jìng)價(jià)收購均通過收購要約，或通過經(jīng)法院批準(zhǔn)的法定協(xié)議安排方式進(jìn)行。

并購后注意事項(xiàng)

在上市公司并購交易中，競(jìng)價(jià)方須公開聲明其在要約完成后一段時(shí)間內(nèi)（通常為12個(gè)月）對(duì)標(biāo)的業(yè)務(wù)的意圖。這些聲明由監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查。若競(jìng)價(jià)方在要約后有關(guān)期間內(nèi)采取不同行動(dòng)，則必須向監(jiān)管機(jī)構(gòu)通報(bào)。該期間結(jié)束時(shí)，競(jìng)價(jià)方須公開宣布其是否已采取所述的擬議行動(dòng)。

在私人并購交易中，收購方需考慮在收購業(yè)務(wù)后仍需出售方協(xié)助處理哪些事項(xiàng)，以及需要此類協(xié)助的持續(xù)時(shí)間。范圍可能包括人力資源和IT服務(wù)、或繼續(xù)使用出售方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，這些問題通常在出售方與收購方之間單獨(dú)訂立的過渡服務(wù)協(xié)議中規(guī)定。

聯(lián)合研發(fā)

在英國進(jìn)行研發(fā)合作非常簡(jiǎn)單，基本上只需合作雙方在研發(fā)協(xié)議中明確商定合作條款，一般包含以下內(nèi)容：

?研發(fā)項(xiàng)目范圍

?各參與方的角色和責(zé)任

?背景知識(shí)產(chǎn)權(quán)和前景知識(shí)產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)

?各參與方在協(xié)作期間和之后使用知識(shí)產(chǎn)權(quán)的權(quán)利

?期限和終止

? 資金

?項(xiàng)目治理

某些符合資格的研發(fā)類型可在英國獲得稅收優(yōu)惠，但由于規(guī)則較為復(fù)雜，企業(yè)需獲得專業(yè)稅務(wù)建議。