如何投資科威特及科威特投資方式

來源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：1632 收藏

設(shè)立實體

實體類型

外國投資者在科威特通常設(shè)立的實體形式主要包括：有限責(zé)任公司、股份公司(最低注冊資本為3000第納爾)、兩合公司(最低注冊資本為500第納爾)以及開設(shè)分公司或代表處等。

有限責(zé)任公司(WLL)。有限責(zé)任公司是科威特最常見的實體類型，股東最少為2人，最多不得超過50人，股東以其認繳的股份為限承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司不得從事保險、銀行業(yè)務(wù)或者為第三方進行資金投資等業(yè)務(wù)。如果非科威特籍人的持股比例超過49%，需要獲得科威特直接投資促進局的批準(zhǔn)。根據(jù)科威特《外國直接投資法》，外資可在部分行業(yè)擁有100%的股份，如基礎(chǔ)設(shè)施、保險、信息技術(shù)和軟件開發(fā)業(yè)等。外商獨資的有限責(zé)任公司的注冊程序通常需要6個月。

公開式股份公司(KSCP)。公開式股份公司是將資本分割為等額流通股的公司，股東最少為五人，董事會成員不得少于三人，以其認購的股份為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司的內(nèi)部組織包括股東大會、董事會和監(jiān)事會。公共股份公司需要提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報表和年度納稅申報表等信息。

封閉式股份公司(KSCC)。封閉式股份公司的股份不對公眾出售，公司股份只能在公司成立時購買。董事會成員不得少于3人，以其認購的股份為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。封閉式股份公司需要提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報表和年度納稅申報表等信息。

合伙企業(yè)。合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，普通合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。普通合伙人出資形式可以是現(xiàn)金、實物、勞務(wù)、無形資產(chǎn)等，有限合伙人的出資形式只能是現(xiàn)金。

兩合公司。兩合公司是由無限責(zé)任股東和有限責(zé)任股東所組成的公司，股東最少為兩人。無限責(zé)任股東對公司債務(wù)負連帶無限的清償責(zé)任，而有限責(zé)任股東則以其出資額為限對公司債務(wù)負有限清償責(zé)任。

外國公司分公司。外國企業(yè)可以在科威特設(shè)立分公司，在科威特境內(nèi)經(jīng)營分公司的外國公司都必須遵守科威特相關(guān)法律。分公司需要提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報表和年度納稅申報表等信息。

外國公司代表處。代表處不得在科威特開展?fàn)I利活動，可以開展推廣和營銷等活動。代表處無須提交財務(wù)報表。

設(shè)立實體流程

外國公司在科威特注冊公司需要聯(lián)絡(luò)的上級部門主要有科威特直接投資促進局(KDIPA)、科威特商業(yè)注冊局、科威特工商會，詳見表3-2。

科威特設(shè)立實體各機構(gòu)職能

表3-2科威特設(shè)立實體各機構(gòu)職能

有限責(zé)任公司和分公司的設(shè)立流程詳見圖3-5和圖3-6。

在科威特設(shè)立有限責(zé)任公司的主要流程

圖3-5在科威特設(shè)立有限責(zé)任公司的主要流程

圖3-6外國公司在科威特設(shè)立分公司的主要流程

兼并收購

主管部門

科威特主要負責(zé)監(jiān)管兼并收購活動的機構(gòu)是科威特商業(yè)和工業(yè)部(MOCI)。其中資本市場管理局(CMA)負責(zé)對并購活動的監(jiān)管；競爭保護局(CPA)主要負責(zé)監(jiān)督管理并購中可能出現(xiàn)的不公平競爭和濫用市場支配地位行為；如果是外資并購，還應(yīng)報科威特直接投資促進局(KDIPA)進行審批。

相關(guān)法律

科威特兼并收購交易主要受2016年修訂的《公司法》、2010年的《資本市場法》及其《實施條例》、2020年最新頒布的《競爭法》等法律法規(guī)的約束。《資本市場法》及其《實施條例》主要為公共并購及交易等方面提供了法律框架；《公司法》主要對私人并購進行了詳細規(guī)定?！陡偁幏ā穼Σ徽?dāng)競爭等行為進行了詳細規(guī)定。

兼并收購主要環(huán)節(jié)

兼并收購主要環(huán)節(jié)包括：前期調(diào)研、盡職調(diào)查、報價、交易申報、訂立合同、后續(xù)工作等。

在科威特開展兼并收購的主要環(huán)節(jié)

在科威特開展兼并收購的主要環(huán)節(jié)

交易申報

根據(jù)科威特現(xiàn)行法律，科威特實行事前審批制度，參與并購各方達成兼并收購交易意向后，需要向科威特資本市場管理局申報并獲得其批準(zhǔn)。

合并的申報程序

(1)交易當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在達成兼并收購交易意向后向科威特資本市場管理局申報并獲得其批準(zhǔn)。

(2)交易當(dāng)事人達成初步協(xié)議后，應(yīng)根據(jù)《資本市場法》的規(guī)定進行披露。

(3)交易當(dāng)事人應(yīng)提供投資顧問的獨立意見(阿拉伯語)，包括合并后的公司的資產(chǎn)估值報告、合并后對相關(guān)市場的控制規(guī)模等，并告知股東或合伙人。

(4)交易當(dāng)事人擬定合并合同草案并提交資本市場管理局，同時繳納合并費用。

(5)資本市場管理局在收到合并合同草案之日起15個工作日內(nèi)做出是否批準(zhǔn)的決議。

(6)交易當(dāng)事人填寫合并申請表，報科威特工商部。

(7)工商部根據(jù)交易當(dāng)事人提交的材料，決定是否批準(zhǔn)合并手續(xù)。

(8)交易當(dāng)事人在合并合同草案通過后不少于15天內(nèi)召開臨時股東大會，以作出有關(guān)合并的決議。

(9)合并所涉公司的特別代表大會應(yīng)當(dāng)作出批準(zhǔn)合并的決議。

(10)如果合并決議將導(dǎo)致債務(wù)增加，參與合并的公司應(yīng)向商務(wù)部提交合并過程的債券持有人協(xié)會或伊斯蘭債券持有人協(xié)會的批準(zhǔn)，以及所有參與者和股東的批準(zhǔn)。

(11)工商部發(fā)布正式公告。

(12)合并后成立新的公司或終止的公司，都應(yīng)在工商部進行登記。

(13)合并后的公司應(yīng)將新的章程送交資本市場管理局。

(14)交易當(dāng)事人應(yīng)及時進行披露，宣布合并結(jié)束。

工程承包

承包概況

科威特大型項目主要以政府項目為主，資金來源為政府財政收入。外國公司在科威特當(dāng)?shù)毓こ痰恼袠?biāo)、投標(biāo)方式以EPC項目為主?？仆毓こ坛邪椖康恼?、主權(quán)債務(wù)、安全和匯兌風(fēng)險均較低，主要風(fēng)險是商業(yè)風(fēng)險。

根據(jù)科威特合作項目管理局網(wǎng)站，北祖爾水電廠一期項目是科威特第一個，也是唯一一個在建的PPP項目。2014年，科威特頒布新版《公私合作法》。2018年科威特合作項目管理局發(fā)布了《公私合作項目指南》。

按照規(guī)定，如無特別說明，PPP項目運營期為25年，最長運營期可為50年。對于總金額超過6000萬第納爾的PPP項目，必須組建PPP項目公司。

截至2019年底，中國企業(yè)在科威特執(zhí)行各類工程承包項目近90個，涉及油田服務(wù)、勘探、煉化、住房、基礎(chǔ)設(shè)施、電信等領(lǐng)域，合同總額為144.4億美元。主要項目包括油田鉆修井項目、祖爾新煉廠項目、科威特薩巴赫?薩利姆大學(xué)城項目、科威特醫(yī)保醫(yī)院項目、科威特國際機場跑道項目和南穆特拉住房基礎(chǔ)設(shè)施項目等。

2019年中國企業(yè)在科威特新簽合同額為10.38億美元，完成營業(yè)額達25.75億美元，年末在科威特勞務(wù)人員共計9516人。目前，我國在科威特中資企業(yè)尚無BOT、PPP等投建營一體化以及工程領(lǐng)域投資并購項目。

相關(guān)規(guī)定

外國公司參與科威特面向國外公司進行招標(biāo)的政府投資項目，投標(biāo)人必須是合格的承包商且在投標(biāo)委員會進行注冊，科威特投標(biāo)委員會根據(jù)投標(biāo)方財務(wù)及技術(shù)實力進行分類，外國公司必須有科威特代理或合作伙伴，才能進行投標(biāo)。

禁止領(lǐng)域

科威特不對外國企業(yè)開放石油上游領(lǐng)域的投資，但石油及其他行業(yè)的服務(wù)和承包工程項目不受限制。