如何投資馬來西亞及馬來西亞投資方式
來源：絲路印象
2024-07-19 17:34:03
瀏覽：1037
收藏
設(shè)立實(shí)體
在馬來西亞，外商投資設(shè)立企業(yè)的形式主要包括擔(dān)保有限公司、無限責(zé)任公司、股份有限公司以及外國公司分公司和代表處。
設(shè)立馬來西亞公司
馬來西亞《公司法》對在馬來西亞設(shè)立的公司進(jìn)行了規(guī)定。公司結(jié)構(gòu)包括3種類型：
擔(dān)保有限公司、無限責(zé)任公司和股份有限公司。其中，股份有限公司的形式在馬來西亞最為常見，也是外國投資者在馬來西亞通常采用的公司結(jié)構(gòu)。
擔(dān)保有限公司(CompanyLimitedbyGu-arantee)。所有的擔(dān)保有限公司都是公眾有限公司；其成員于公司清盤時(shí)所保證承擔(dān)的債務(wù)，將以公司的組織大綱和章程里所規(guī)定的數(shù)額為限；用于非營利目的公司。
無限責(zé)任公司(UnlimitedCompany)。公司股東對公司債務(wù)連帶無限責(zé)任；公司的債權(quán)人可以親自起訴其債務(wù)人，但只有在公司無法償還債務(wù)并且清盤的情況下，股東才須承擔(dān)公司的債務(wù)責(zé)任。
股份有限公司(CompanyLimitedbySh-ares)。公司股東對公司的債務(wù)償還責(zé)任只限于各股東所持有或同意認(rèn)購的股份額。股份有限公司可以分為私人有限公司(公司名稱采用SendirianBerhad或SdnBhd進(jìn)行標(biāo)識(shí))和公眾有限公司(公司名稱采用Berhad或Bhd進(jìn)行標(biāo)識(shí))。
根據(jù)《公司法》，私人股份有限公司必須注意和遵守以下事項(xiàng)：(1)1~50位股東；(2)最少1位董事，且不需要是馬來西亞公民，只需以馬來西亞為居所；(3)股東可以同時(shí)是董事；(4)公司可以選擇不擁有自己的公司憲法，則該公司所有的章程將完全依據(jù)《公司法》；(5)不需要每年舉行年度股東大會(huì)；(6)無股份面額限制；(7)必須限制成員轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；(8)禁止私人公司邀請公眾認(rèn)購其股份和債券；(9)禁止公眾人士在公司存款。
根據(jù)《公司法》和《資本市場及服務(wù)法》，私人有限公司可以將現(xiàn)有的私營公司轉(zhuǎn)為上市公眾公司。公眾公司必須先向證券委員會(huì)呈交招股說明書，方能邀請公眾認(rèn)購其股票。上市公司可以申請?jiān)隈R來西亞交易所上市，但須符合證券委員會(huì)和交易所的上市規(guī)定要求。任何后續(xù)發(fā)行的證券都必須獲得證券委員會(huì)的批準(zhǔn)。
注冊手續(xù)。投資者可通過“MyCoID2016系統(tǒng)”(MyCoID2016Portal)完成公司名稱和注冊申請，并向馬來西亞公司委員會(huì)提交相關(guān)資料。注冊費(fèi)用為1000馬幣(股份有限公司、無限責(zé)任公司)和3000馬幣(擔(dān)保有限公司)。如審核通過，馬來西亞公司委員會(huì)一般在1~3個(gè)工作日內(nèi)通過電子郵件發(fā)出注冊通知書。
設(shè)立外國分公司
希望在馬來西亞境內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)的外國公司可向馬來西亞公司委員會(huì)申請將其公司注冊為“外國公司”。外國公司在馬來西亞注冊的公司通常被稱為“外國分公司”。
注冊外國公司的名稱應(yīng)與其在起源地注冊的名稱相同，應(yīng)向注冊官申請對其公司的名字進(jìn)行搜索，申請書應(yīng)附有外國公司在其起源地的注冊證明書(或類似文件)的副本。
注冊官預(yù)計(jì)需要1~2個(gè)工作日來處理公司注冊的申請。如果注冊申請獲得批準(zhǔn)，注冊官將會(huì)發(fā)出注冊通知書。獲得注冊通知書后，外國公司即可在馬來西亞成立其分公司并營業(yè)。
注冊費(fèi)用依據(jù)股東資金的金額多少而不同，在5000馬幣到7萬馬幣之間。
設(shè)立代表處或區(qū)域辦事處
外國公司在馬來西亞設(shè)立代表處或區(qū)域辦事處開展獲得允許的活動(dòng)，不需要在馬來西亞公司委員會(huì)登記注冊，但須得到馬來西亞投資發(fā)展局的批準(zhǔn)，有效期通常為2年。代表處或區(qū)域辦事處無需在馬來西亞繳稅。
兼并收購
在馬來西亞，最常見的并購方式是收購股份，其次是收購公司的業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)。收購股份包括收購上市公司股份和收購私人有限公司股份兩種形式。
規(guī)制并購行為的法律法規(guī)主要有：《資本市場及服務(wù)法》《馬來西亞并購條例》《公司法》《馬來西亞交易所上市要求》《離岸公司法》《金融服務(wù)法》《合同法》等。主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)包括馬來西亞交易所(Bursa)、馬來西亞國家銀行、馬來西亞證券委員會(huì)(SC)、馬來西亞公司委員會(huì)(CCM)、納閩金融服務(wù)局等。某些行業(yè)領(lǐng)域的監(jiān)管部門也可對本行業(yè)領(lǐng)域的并購行為進(jìn)行管理。
收購上市公司股份
在馬來西亞收購上市公司的股份時(shí)，相關(guān)合同、決議、表格等文件和資料需提交馬來西亞證券委員會(huì)和馬來西亞交易所，以便交易獲得批準(zhǔn)。文件和資料主要包括：(1)賣方、買方和目標(biāo)公司的身份；(2)擬收購股份的數(shù)量和種類；(3)待售股份的對價(jià)和購買價(jià)格的依據(jù)；(4)價(jià)格調(diào)整情況(如有)；(5)先決條件和通函決議的樣式(如有)；(6)收購的條件、擔(dān)保和陳述；(7)違約的救濟(jì)方法和終止等。
收購上市公司股份一般包括以下程序：
收購前的準(zhǔn)備、收購?fù)ㄖ?、收購要約、盡職調(diào)查、同意與協(xié)議、股份轉(zhuǎn)移。
收購前的準(zhǔn)備(Pre-bid)。收購目標(biāo)公司股份前，收購方向目標(biāo)公司提出盡職調(diào)查問詢。問詢范圍限定于目標(biāo)公司向馬來西亞公司委員會(huì)提供的信息和按照馬來西亞交易所上市要求披露的信息，這些信息通常會(huì)包含在企業(yè)在馬來西亞證券委員會(huì)存放的招股說明書中。目標(biāo)企業(yè)在接到問詢請求后，必須向所有潛在收購方提供可被所公開得到的、相同的文件。
收購?fù)ㄖ?BidNotice)。收購方按照證券委員會(huì)規(guī)定的格式和要求，就收購事項(xiàng)向目標(biāo)公司及其股東發(fā)出書面通知。此后，收購方在報(bào)紙上刊發(fā)簡要的媒體公告，公布收購意圖，并將刊發(fā)的媒體公告提交馬來西亞證券委員會(huì)和馬來西亞交易所。
收購要約(TakeoverOffer)。如果收購方向目標(biāo)公司提出要約，則必須首先將該要約提交目標(biāo)公司的董事會(huì)，然后自收購?fù)ㄖl(fā)出后的兩個(gè)月內(nèi)在媒體公告發(fā)其收購要約。要約應(yīng)包括相關(guān)要約條件以及馬來西亞證券委員會(huì)相關(guān)準(zhǔn)則中列明的信息。要約期限始于媒體公告之日，并于要約結(jié)束、要約失效或要約撤回之日期滿。
盡職調(diào)查(Due-Diligence)。收購方/要約人列出盡職調(diào)查清單，并咨詢財(cái)務(wù)顧問、項(xiàng)目經(jīng)理和律師，準(zhǔn)備全面的盡職調(diào)查報(bào)告。該報(bào)告通常作為履約的先決條件包含在最終協(xié)議或股份銷售協(xié)議中。財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)和/或技術(shù)的盡職調(diào)查和披露應(yīng)達(dá)到收購方/買方滿意的程度。
同意與協(xié)議(AcceptanceandAgree-ment)。目標(biāo)公司同意收購方的要約后，目標(biāo)公司的股東在要約期限內(nèi)簽訂相關(guān)的股份銷售協(xié)議。協(xié)議中需列明擬達(dá)成的先決條件，這些先決條件應(yīng)經(jīng)由各方批準(zhǔn)和同意，并在無條件日期(即規(guī)定達(dá)成所有先決條件的日期)前全部滿足。
股份轉(zhuǎn)移。股份銷售協(xié)議確定了無條件日期，且所有公司文件和決議已經(jīng)準(zhǔn)備并得到執(zhí)行，則可以轉(zhuǎn)移待售股份。遵守股份轉(zhuǎn)移的時(shí)間線以及馬來西亞證券委員會(huì)和馬來西亞交易所的規(guī)定，對于股份轉(zhuǎn)移至關(guān)重要。此后，交付股權(quán)證書，公司董事辭職。
收購私人股份
在馬來西亞，通過購買股份實(shí)現(xiàn)對私人有限公司的收購正在變得越來越普遍。收購私人有限公司不需要獲得馬來西亞證券委員會(huì)和馬來西亞交易所的批準(zhǔn)，但需要遵從《公司法》和《合同法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)交易結(jié)構(gòu)。
所需文件。收購私人有限公司需要(但不限于)以下文件材料：(1)意向書/要約函/條款清單；(2)不披露協(xié)議和/或保密協(xié)議；(3)披露函；(4)股份銷售協(xié)議；(5)公司決議(同意股份購買交易)；(6)股份轉(zhuǎn)讓表格；(7)目標(biāo)公司現(xiàn)有董事、公司秘書和審計(jì)師/會(huì)計(jì)師的辭職信(如有必要)。
盡職調(diào)查。收購私人有限公司所需要的盡職調(diào)查不必像收購上市公司股份那樣全面詳盡，但最好由法律顧問審核目標(biāo)公司現(xiàn)有的所有合同、租賃協(xié)議和/或貸款協(xié)議，一是便于收購方盡責(zé)地通知債權(quán)人和/或業(yè)主有關(guān)目標(biāo)公司股權(quán)、結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；二是在目標(biāo)公司為簽約一方的合同中，有些合同的條款特別規(guī)定，未經(jīng)簽約另一方同意，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、企業(yè)合并和/或股份處置都構(gòu)成違反合同的理由。
股份銷售協(xié)議。股份銷售協(xié)議通常包含以下內(nèi)容：(1)賣方、買方和目標(biāo)公司身份； (2)擬收購股份的數(shù)量和種類；(3)銷售股份的購買價(jià)格以及支付對價(jià)的時(shí)間線；(4)在完成日期或之前需滿足的先決條件，先決條件通常包括：完成盡職調(diào)查或披露報(bào)告、股東同意股份購買或處置的公司決議、其他監(jiān)管批準(zhǔn)或文件(如有要求)；(5)賣方對買方的承諾、條件和賠償；(6)違反和終止的補(bǔ)救措施。
收購程序。購買私人有限公司的基本程序有：(1)執(zhí)行初步協(xié)議(意向書和不披露協(xié)議等)；(2)收購方對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；(3)談判和起草股份銷售協(xié)議；(4)執(zhí)行股份銷售協(xié)議；(5)滿足先決條件(公司決議以及披露函)；(6)達(dá)成無條件的日期和提交股份轉(zhuǎn)讓表格和發(fā)行股票證書。
收購一般需要3~6個(gè)月才能完成。完成收購所需的時(shí)間可能會(huì)因目標(biāo)公司的規(guī)模、交易的復(fù)雜程度以及滿足先決條件所花費(fèi)的時(shí)間等因素而有所不同。
購買公司業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)
購買公司業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)，即將業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)從一家公司轉(zhuǎn)讓到另一家公司，需要相關(guān)的轉(zhuǎn)讓文件或契約，涉及通過買賣協(xié)議確定公司的資產(chǎn)、負(fù)債與合同。被收購的業(yè)務(wù)、與被收購業(yè)務(wù)相關(guān)的雇傭合同以及其他有關(guān)合同，都須轉(zhuǎn)讓給買方。與此相反，購買目標(biāo)公司的股份則無需轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。
所需材料。購買公司業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)所需的文件包括：(1)買賣協(xié)議；(2)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓表或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓契約；(3)已確定的業(yè)務(wù)合同的轉(zhuǎn)讓契約或變更契約；(4)業(yè)務(wù)出售的盡職調(diào)查清單(財(cái)務(wù)、法律和稅務(wù))；(5)披露函；(6)通知/函(特別是針對從事當(dāng)前業(yè)務(wù)的雇員)。
購買程序。購買業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)一般包括以下程序：(1)買賣雙方談判；(2)執(zhí)行協(xié)議(買賣協(xié)議、變更和/或轉(zhuǎn)讓協(xié)議)；(3)向賣方/公司股東支付購買對價(jià)；(4)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。
值得注意的是，購買業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)將導(dǎo)致較高的從價(jià)印花稅估價(jià)，計(jì)算方式與不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移相似。如果購買的企業(yè)資產(chǎn)包括不動(dòng)產(chǎn)，那么交易將產(chǎn)生不動(dòng)產(chǎn)利得稅。
聯(lián)合研發(fā)
2013年10月，《中華人民共和國政府和馬來西亞政府科學(xué)技術(shù)和創(chuàng)新合作協(xié)定》在馬來西亞吉隆坡簽署。根據(jù)協(xié)定，雙方將成立科技創(chuàng)新聯(lián)委會(huì)，推動(dòng)兩國科技界和產(chǎn)業(yè)界開展多種形式的科技與創(chuàng)新合作。2014年10月，中國科技部與馬來西亞科技創(chuàng)新部在北京召開中馬政府間科技創(chuàng)新聯(lián)委會(huì)第一次會(huì)議。根據(jù)雙方簽署的會(huì)議紀(jì)要，科技部和馬來西亞科技創(chuàng)新部將共同支持中馬清真食品聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室。
2015年4月，中國—馬來西亞清真食品國家聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室正式落戶甘肅省。甘肅省將與馬方在清真食品檢測技術(shù)、加工技術(shù)、生物材料技術(shù)研究以及建立認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)體系等方面開展密切合作，努力建成具有國際水平清真食品檢測實(shí)驗(yàn)室。
境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)
境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)是中國企業(yè)在境外投資建設(shè)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，具有基礎(chǔ)設(shè)施完善、主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)明確、公共配套服務(wù)健全、集聚和輻射效應(yīng)明顯等特點(diǎn)，能夠?yàn)槠髽I(yè)入駐提供“一站式”綜合服務(wù)。目前，中國企業(yè)在馬來西亞參與建設(shè)的經(jīng)貿(mào)合作區(qū)主要為馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園。
馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園
馬來西亞—中國關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園是第一個(gè)由中馬兩國共同開發(fā)并擁有國家產(chǎn)業(yè)園資格的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，也是馬來西亞東海岸經(jīng)濟(jì)特區(qū) (EastCoastEconomicRegion,ECER)正在開發(fā)的9個(gè)工業(yè)園區(qū)中之一，與設(shè)立于廣西欽州市的中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)為姊妹工業(yè)園。2012年4月，中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)正式開園。
建設(shè)主體。馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園由中馬雙方共同出資設(shè)立的合資公司—馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園有限公司負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營。中方參股企業(yè)為廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司二級(jí)控股子公司廣西北部灣東盟投資有限公司，馬方為彭亨控股公司。
目前，產(chǎn)業(yè)園內(nèi)產(chǎn)業(yè)園碼頭、鐵路、公路等基礎(chǔ)設(shè)施日趨完善，外部基礎(chǔ)設(shè)施已完工并投入使用。
產(chǎn)業(yè)發(fā)展。園區(qū)結(jié)合當(dāng)?shù)刭Y源與產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況，重點(diǎn)發(fā)展鋼鐵及有色金屬、清潔技術(shù)及可再生能源、石油化工、研發(fā)、電能、機(jī)器設(shè)備制造等產(chǎn)業(yè)。
投資狀況。截至2019年9月，共有入園企業(yè)9家，協(xié)議投資額285億元人民幣，全部建成運(yùn)營投產(chǎn)后可望實(shí)現(xiàn)工業(yè)年產(chǎn)值約400億元人民幣。其中聯(lián)合鋼鐵項(xiàng)目已全線竣工投產(chǎn)；新迪輪胎項(xiàng)目也于6月開工建設(shè)，計(jì)劃2020年底實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)；其他造紙、熱電聯(lián)產(chǎn)等項(xiàng)目也正陸續(xù)獲批生產(chǎn)執(zhí)照、優(yōu)惠政策等。
優(yōu)惠政策。在馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園投資的企業(yè)，不但可以享受產(chǎn)業(yè)園提供的優(yōu)惠政策，還可以享受東海岸經(jīng)濟(jì)特區(qū)現(xiàn)有的優(yōu)惠政策。具體見表3-4。
企業(yè)入駐流程。企業(yè)入駐產(chǎn)業(yè)園的流程如下：
(1)企業(yè)現(xiàn)場考察項(xiàng)目選址，并向馬來西亞東海岸經(jīng)濟(jì)特區(qū)開發(fā)委員會(huì)(EastCoastEconomicRegionDevelopmentCouncil)提交項(xiàng)目建議書，申請項(xiàng)目入園；
(2)入園申請獲批后，企業(yè)與東海岸經(jīng)濟(jì)特區(qū)開發(fā)委員會(huì)簽訂項(xiàng)目入園備忘錄，并在馬來西亞當(dāng)?shù)刈怨荆?/span>
(3)企業(yè)與產(chǎn)業(yè)園簽訂土地購買或租賃協(xié)議；
(4)企業(yè)向馬來西亞投資當(dāng)局申請項(xiàng)目生產(chǎn)執(zhí)照及項(xiàng)目優(yōu)惠政策、工作準(zhǔn)證、項(xiàng)目規(guī)劃、環(huán)評(píng)審批等；
(5)企業(yè)申請項(xiàng)目開工許可審批，通過后可進(jìn)行項(xiàng)目開工。
在馬來西亞，外商投資設(shè)立企業(yè)的形式主要包括擔(dān)保有限公司、無限責(zé)任公司、股份有限公司以及外國公司分公司和代表處。
設(shè)立馬來西亞公司
馬來西亞《公司法》對在馬來西亞設(shè)立的公司進(jìn)行了規(guī)定。公司結(jié)構(gòu)包括3種類型：
擔(dān)保有限公司、無限責(zé)任公司和股份有限公司。其中，股份有限公司的形式在馬來西亞最為常見，也是外國投資者在馬來西亞通常采用的公司結(jié)構(gòu)。
擔(dān)保有限公司(CompanyLimitedbyGu-arantee)。所有的擔(dān)保有限公司都是公眾有限公司；其成員于公司清盤時(shí)所保證承擔(dān)的債務(wù)，將以公司的組織大綱和章程里所規(guī)定的數(shù)額為限；用于非營利目的公司。
無限責(zé)任公司(UnlimitedCompany)。公司股東對公司債務(wù)連帶無限責(zé)任；公司的債權(quán)人可以親自起訴其債務(wù)人，但只有在公司無法償還債務(wù)并且清盤的情況下，股東才須承擔(dān)公司的債務(wù)責(zé)任。
股份有限公司(CompanyLimitedbySh-ares)。公司股東對公司的債務(wù)償還責(zé)任只限于各股東所持有或同意認(rèn)購的股份額。股份有限公司可以分為私人有限公司(公司名稱采用SendirianBerhad或SdnBhd進(jìn)行標(biāo)識(shí))和公眾有限公司(公司名稱采用Berhad或Bhd進(jìn)行標(biāo)識(shí))。
根據(jù)《公司法》，私人股份有限公司必須注意和遵守以下事項(xiàng)：(1)1~50位股東；(2)最少1位董事，且不需要是馬來西亞公民，只需以馬來西亞為居所；(3)股東可以同時(shí)是董事；(4)公司可以選擇不擁有自己的公司憲法，則該公司所有的章程將完全依據(jù)《公司法》；(5)不需要每年舉行年度股東大會(huì)；(6)無股份面額限制；(7)必須限制成員轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利；(8)禁止私人公司邀請公眾認(rèn)購其股份和債券；(9)禁止公眾人士在公司存款。
根據(jù)《公司法》和《資本市場及服務(wù)法》，私人有限公司可以將現(xiàn)有的私營公司轉(zhuǎn)為上市公眾公司。公眾公司必須先向證券委員會(huì)呈交招股說明書，方能邀請公眾認(rèn)購其股票。上市公司可以申請?jiān)隈R來西亞交易所上市，但須符合證券委員會(huì)和交易所的上市規(guī)定要求。任何后續(xù)發(fā)行的證券都必須獲得證券委員會(huì)的批準(zhǔn)。
注冊手續(xù)。投資者可通過“MyCoID2016系統(tǒng)”(MyCoID2016Portal)完成公司名稱和注冊申請，并向馬來西亞公司委員會(huì)提交相關(guān)資料。注冊費(fèi)用為1000馬幣(股份有限公司、無限責(zé)任公司)和3000馬幣(擔(dān)保有限公司)。如審核通過，馬來西亞公司委員會(huì)一般在1~3個(gè)工作日內(nèi)通過電子郵件發(fā)出注冊通知書。
設(shè)立外國分公司
希望在馬來西亞境內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)的外國公司可向馬來西亞公司委員會(huì)申請將其公司注冊為“外國公司”。外國公司在馬來西亞注冊的公司通常被稱為“外國分公司”。
注冊外國公司的名稱應(yīng)與其在起源地注冊的名稱相同，應(yīng)向注冊官申請對其公司的名字進(jìn)行搜索，申請書應(yīng)附有外國公司在其起源地的注冊證明書(或類似文件)的副本。
注冊公司需提交的材料一覽表
表3-3注冊外國分公司需提交的材料一覽表
注冊官預(yù)計(jì)需要1~2個(gè)工作日來處理公司注冊的申請。如果注冊申請獲得批準(zhǔn)，注冊官將會(huì)發(fā)出注冊通知書。獲得注冊通知書后，外國公司即可在馬來西亞成立其分公司并營業(yè)。
注冊費(fèi)用依據(jù)股東資金的金額多少而不同，在5000馬幣到7萬馬幣之間。
設(shè)立代表處或區(qū)域辦事處
外國公司在馬來西亞設(shè)立代表處或區(qū)域辦事處開展獲得允許的活動(dòng)，不需要在馬來西亞公司委員會(huì)登記注冊，但須得到馬來西亞投資發(fā)展局的批準(zhǔn)，有效期通常為2年。代表處或區(qū)域辦事處無需在馬來西亞繳稅。
兼并收購
在馬來西亞，最常見的并購方式是收購股份，其次是收購公司的業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)。收購股份包括收購上市公司股份和收購私人有限公司股份兩種形式。
規(guī)制并購行為的法律法規(guī)主要有：《資本市場及服務(wù)法》《馬來西亞并購條例》《公司法》《馬來西亞交易所上市要求》《離岸公司法》《金融服務(wù)法》《合同法》等。主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)包括馬來西亞交易所(Bursa)、馬來西亞國家銀行、馬來西亞證券委員會(huì)(SC)、馬來西亞公司委員會(huì)(CCM)、納閩金融服務(wù)局等。某些行業(yè)領(lǐng)域的監(jiān)管部門也可對本行業(yè)領(lǐng)域的并購行為進(jìn)行管理。
收購上市公司股份
在馬來西亞收購上市公司的股份時(shí)，相關(guān)合同、決議、表格等文件和資料需提交馬來西亞證券委員會(huì)和馬來西亞交易所，以便交易獲得批準(zhǔn)。文件和資料主要包括：(1)賣方、買方和目標(biāo)公司的身份；(2)擬收購股份的數(shù)量和種類；(3)待售股份的對價(jià)和購買價(jià)格的依據(jù)；(4)價(jià)格調(diào)整情況(如有)；(5)先決條件和通函決議的樣式(如有)；(6)收購的條件、擔(dān)保和陳述；(7)違約的救濟(jì)方法和終止等。
收購上市公司股份一般包括以下程序：
收購前的準(zhǔn)備、收購?fù)ㄖ?、收購要約、盡職調(diào)查、同意與協(xié)議、股份轉(zhuǎn)移。
收購前的準(zhǔn)備(Pre-bid)。收購目標(biāo)公司股份前，收購方向目標(biāo)公司提出盡職調(diào)查問詢。問詢范圍限定于目標(biāo)公司向馬來西亞公司委員會(huì)提供的信息和按照馬來西亞交易所上市要求披露的信息，這些信息通常會(huì)包含在企業(yè)在馬來西亞證券委員會(huì)存放的招股說明書中。目標(biāo)企業(yè)在接到問詢請求后，必須向所有潛在收購方提供可被所公開得到的、相同的文件。
收購?fù)ㄖ?BidNotice)。收購方按照證券委員會(huì)規(guī)定的格式和要求，就收購事項(xiàng)向目標(biāo)公司及其股東發(fā)出書面通知。此后，收購方在報(bào)紙上刊發(fā)簡要的媒體公告，公布收購意圖，并將刊發(fā)的媒體公告提交馬來西亞證券委員會(huì)和馬來西亞交易所。
收購要約(TakeoverOffer)。如果收購方向目標(biāo)公司提出要約，則必須首先將該要約提交目標(biāo)公司的董事會(huì)，然后自收購?fù)ㄖl(fā)出后的兩個(gè)月內(nèi)在媒體公告發(fā)其收購要約。要約應(yīng)包括相關(guān)要約條件以及馬來西亞證券委員會(huì)相關(guān)準(zhǔn)則中列明的信息。要約期限始于媒體公告之日，并于要約結(jié)束、要約失效或要約撤回之日期滿。
盡職調(diào)查(Due-Diligence)。收購方/要約人列出盡職調(diào)查清單，并咨詢財(cái)務(wù)顧問、項(xiàng)目經(jīng)理和律師，準(zhǔn)備全面的盡職調(diào)查報(bào)告。該報(bào)告通常作為履約的先決條件包含在最終協(xié)議或股份銷售協(xié)議中。財(cái)務(wù)、法律、稅務(wù)和/或技術(shù)的盡職調(diào)查和披露應(yīng)達(dá)到收購方/買方滿意的程度。
同意與協(xié)議(AcceptanceandAgree-ment)。目標(biāo)公司同意收購方的要約后，目標(biāo)公司的股東在要約期限內(nèi)簽訂相關(guān)的股份銷售協(xié)議。協(xié)議中需列明擬達(dá)成的先決條件，這些先決條件應(yīng)經(jīng)由各方批準(zhǔn)和同意，并在無條件日期(即規(guī)定達(dá)成所有先決條件的日期)前全部滿足。
股份轉(zhuǎn)移。股份銷售協(xié)議確定了無條件日期，且所有公司文件和決議已經(jīng)準(zhǔn)備并得到執(zhí)行，則可以轉(zhuǎn)移待售股份。遵守股份轉(zhuǎn)移的時(shí)間線以及馬來西亞證券委員會(huì)和馬來西亞交易所的規(guī)定，對于股份轉(zhuǎn)移至關(guān)重要。此后，交付股權(quán)證書，公司董事辭職。
收購私人股份
在馬來西亞，通過購買股份實(shí)現(xiàn)對私人有限公司的收購正在變得越來越普遍。收購私人有限公司不需要獲得馬來西亞證券委員會(huì)和馬來西亞交易所的批準(zhǔn)，但需要遵從《公司法》和《合同法》規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)交易結(jié)構(gòu)。
所需文件。收購私人有限公司需要(但不限于)以下文件材料：(1)意向書/要約函/條款清單；(2)不披露協(xié)議和/或保密協(xié)議；(3)披露函；(4)股份銷售協(xié)議；(5)公司決議(同意股份購買交易)；(6)股份轉(zhuǎn)讓表格；(7)目標(biāo)公司現(xiàn)有董事、公司秘書和審計(jì)師/會(huì)計(jì)師的辭職信(如有必要)。
盡職調(diào)查。收購私人有限公司所需要的盡職調(diào)查不必像收購上市公司股份那樣全面詳盡，但最好由法律顧問審核目標(biāo)公司現(xiàn)有的所有合同、租賃協(xié)議和/或貸款協(xié)議，一是便于收購方盡責(zé)地通知債權(quán)人和/或業(yè)主有關(guān)目標(biāo)公司股權(quán)、結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況；二是在目標(biāo)公司為簽約一方的合同中，有些合同的條款特別規(guī)定，未經(jīng)簽約另一方同意，股權(quán)結(jié)構(gòu)變更、企業(yè)合并和/或股份處置都構(gòu)成違反合同的理由。
股份銷售協(xié)議。股份銷售協(xié)議通常包含以下內(nèi)容：(1)賣方、買方和目標(biāo)公司身份； (2)擬收購股份的數(shù)量和種類；(3)銷售股份的購買價(jià)格以及支付對價(jià)的時(shí)間線；(4)在完成日期或之前需滿足的先決條件，先決條件通常包括：完成盡職調(diào)查或披露報(bào)告、股東同意股份購買或處置的公司決議、其他監(jiān)管批準(zhǔn)或文件(如有要求)；(5)賣方對買方的承諾、條件和賠償；(6)違反和終止的補(bǔ)救措施。
收購程序。購買私人有限公司的基本程序有：(1)執(zhí)行初步協(xié)議(意向書和不披露協(xié)議等)；(2)收購方對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；(3)談判和起草股份銷售協(xié)議；(4)執(zhí)行股份銷售協(xié)議；(5)滿足先決條件(公司決議以及披露函)；(6)達(dá)成無條件的日期和提交股份轉(zhuǎn)讓表格和發(fā)行股票證書。
收購一般需要3~6個(gè)月才能完成。完成收購所需的時(shí)間可能會(huì)因目標(biāo)公司的規(guī)模、交易的復(fù)雜程度以及滿足先決條件所花費(fèi)的時(shí)間等因素而有所不同。
購買公司業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)
購買公司業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)，即將業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)從一家公司轉(zhuǎn)讓到另一家公司，需要相關(guān)的轉(zhuǎn)讓文件或契約，涉及通過買賣協(xié)議確定公司的資產(chǎn)、負(fù)債與合同。被收購的業(yè)務(wù)、與被收購業(yè)務(wù)相關(guān)的雇傭合同以及其他有關(guān)合同，都須轉(zhuǎn)讓給買方。與此相反，購買目標(biāo)公司的股份則無需轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。
所需材料。購買公司業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)所需的文件包括：(1)買賣協(xié)議；(2)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓表或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓契約；(3)已確定的業(yè)務(wù)合同的轉(zhuǎn)讓契約或變更契約；(4)業(yè)務(wù)出售的盡職調(diào)查清單(財(cái)務(wù)、法律和稅務(wù))；(5)披露函；(6)通知/函(特別是針對從事當(dāng)前業(yè)務(wù)的雇員)。
購買程序。購買業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)一般包括以下程序：(1)買賣雙方談判；(2)執(zhí)行協(xié)議(買賣協(xié)議、變更和/或轉(zhuǎn)讓協(xié)議)；(3)向賣方/公司股東支付購買對價(jià)；(4)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。
值得注意的是，購買業(yè)務(wù)和/或資產(chǎn)將導(dǎo)致較高的從價(jià)印花稅估價(jià)，計(jì)算方式與不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)移相似。如果購買的企業(yè)資產(chǎn)包括不動(dòng)產(chǎn)，那么交易將產(chǎn)生不動(dòng)產(chǎn)利得稅。
聯(lián)合研發(fā)
2013年10月，《中華人民共和國政府和馬來西亞政府科學(xué)技術(shù)和創(chuàng)新合作協(xié)定》在馬來西亞吉隆坡簽署。根據(jù)協(xié)定，雙方將成立科技創(chuàng)新聯(lián)委會(huì)，推動(dòng)兩國科技界和產(chǎn)業(yè)界開展多種形式的科技與創(chuàng)新合作。2014年10月，中國科技部與馬來西亞科技創(chuàng)新部在北京召開中馬政府間科技創(chuàng)新聯(lián)委會(huì)第一次會(huì)議。根據(jù)雙方簽署的會(huì)議紀(jì)要，科技部和馬來西亞科技創(chuàng)新部將共同支持中馬清真食品聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室。
2015年4月，中國—馬來西亞清真食品國家聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室正式落戶甘肅省。甘肅省將與馬方在清真食品檢測技術(shù)、加工技術(shù)、生物材料技術(shù)研究以及建立認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)體系等方面開展密切合作，努力建成具有國際水平清真食品檢測實(shí)驗(yàn)室。
境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)
境外經(jīng)貿(mào)合作區(qū)是中國企業(yè)在境外投資建設(shè)的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，具有基礎(chǔ)設(shè)施完善、主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)明確、公共配套服務(wù)健全、集聚和輻射效應(yīng)明顯等特點(diǎn)，能夠?yàn)槠髽I(yè)入駐提供“一站式”綜合服務(wù)。目前，中國企業(yè)在馬來西亞參與建設(shè)的經(jīng)貿(mào)合作區(qū)主要為馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園。
馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園
馬來西亞—中國關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園是第一個(gè)由中馬兩國共同開發(fā)并擁有國家產(chǎn)業(yè)園資格的產(chǎn)業(yè)園區(qū)，也是馬來西亞東海岸經(jīng)濟(jì)特區(qū) (EastCoastEconomicRegion,ECER)正在開發(fā)的9個(gè)工業(yè)園區(qū)中之一，與設(shè)立于廣西欽州市的中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)為姊妹工業(yè)園。2012年4月，中馬欽州產(chǎn)業(yè)園區(qū)正式開園。
馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園優(yōu)惠政策
建設(shè)主體。馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園由中馬雙方共同出資設(shè)立的合資公司—馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園有限公司負(fù)責(zé)開發(fā)建設(shè)和運(yùn)營。中方參股企業(yè)為廣西北部灣國際港務(wù)集團(tuán)有限公司二級(jí)控股子公司廣西北部灣東盟投資有限公司，馬方為彭亨控股公司。
目前，產(chǎn)業(yè)園內(nèi)產(chǎn)業(yè)園碼頭、鐵路、公路等基礎(chǔ)設(shè)施日趨完善，外部基礎(chǔ)設(shè)施已完工并投入使用。
產(chǎn)業(yè)發(fā)展。園區(qū)結(jié)合當(dāng)?shù)刭Y源與產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況，重點(diǎn)發(fā)展鋼鐵及有色金屬、清潔技術(shù)及可再生能源、石油化工、研發(fā)、電能、機(jī)器設(shè)備制造等產(chǎn)業(yè)。
投資狀況。截至2019年9月，共有入園企業(yè)9家，協(xié)議投資額285億元人民幣，全部建成運(yùn)營投產(chǎn)后可望實(shí)現(xiàn)工業(yè)年產(chǎn)值約400億元人民幣。其中聯(lián)合鋼鐵項(xiàng)目已全線竣工投產(chǎn)；新迪輪胎項(xiàng)目也于6月開工建設(shè)，計(jì)劃2020年底實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)；其他造紙、熱電聯(lián)產(chǎn)等項(xiàng)目也正陸續(xù)獲批生產(chǎn)執(zhí)照、優(yōu)惠政策等。
優(yōu)惠政策。在馬中關(guān)丹產(chǎn)業(yè)園投資的企業(yè)，不但可以享受產(chǎn)業(yè)園提供的優(yōu)惠政策，還可以享受東海岸經(jīng)濟(jì)特區(qū)現(xiàn)有的優(yōu)惠政策。具體見表3-4。
企業(yè)入駐流程。企業(yè)入駐產(chǎn)業(yè)園的流程如下：
(1)企業(yè)現(xiàn)場考察項(xiàng)目選址，并向馬來西亞東海岸經(jīng)濟(jì)特區(qū)開發(fā)委員會(huì)(EastCoastEconomicRegionDevelopmentCouncil)提交項(xiàng)目建議書，申請項(xiàng)目入園；
(2)入園申請獲批后，企業(yè)與東海岸經(jīng)濟(jì)特區(qū)開發(fā)委員會(huì)簽訂項(xiàng)目入園備忘錄，并在馬來西亞當(dāng)?shù)刈怨荆?/span>
(3)企業(yè)與產(chǎn)業(yè)園簽訂土地購買或租賃協(xié)議；
(4)企業(yè)向馬來西亞投資當(dāng)局申請項(xiàng)目生產(chǎn)執(zhí)照及項(xiàng)目優(yōu)惠政策、工作準(zhǔn)證、項(xiàng)目規(guī)劃、環(huán)評(píng)審批等；
(5)企業(yè)申請項(xiàng)目開工許可審批，通過后可進(jìn)行項(xiàng)目開工。
2026-2031年馬來西亞水泥工業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁數(shù)：95頁
圖表數(shù)：142
報(bào)告類別：前景預(yù)測報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年馬來西亞礦業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁數(shù)：122頁
圖表數(shù)：115
報(bào)告類別：前景預(yù)測報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年馬來西亞房地產(chǎn)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁數(shù)：138頁
圖表數(shù)：139
報(bào)告類別：前景預(yù)測報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年馬來西亞基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁數(shù)：129頁
圖表數(shù)：69
報(bào)告類別：前景預(yù)測報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年馬來西亞挖掘機(jī)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁數(shù)：149頁
圖表數(shù)：65
報(bào)告類別：前景預(yù)測報(bào)告
最后修訂：2025.01
2026-2031年馬來西亞化肥行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告
報(bào)告頁數(shù)：115頁
圖表數(shù)：132
報(bào)告類別：前景預(yù)測報(bào)告
最后修訂：2025.01
在線客服
官方微信
客服電話
