在德國開展投資合作需要注意哪些問題
來源：絲路印象
2024-07-19 17:33:25
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一、投資方面
近年來，中資企業(yè)到德國開展兼并收購的較多。企業(yè)在并購中應特別注意以下事項(部分注意要點也適用于新建企業(yè))：
1、充分準備，科學決策。德國擁有發(fā)達的市場經(jīng)濟，無論法律體系、市場體系還是技術標準體系都很健全。中國企業(yè)赴德國投資，不僅要看到市場機遇，還要針對進入德國市場可能遇到的各種風險進行充分準備。發(fā)現(xiàn)目標公司后，不僅要從純經(jīng)濟角度考慮并購方案，還應從德國法律和稅收角度，分析能否達到企業(yè)并購所追求目標。為此，應充分征求咨詢公司、稅務顧問和專業(yè)律師意見，盡可能獲取較為全面的信息。盲目進入不熟悉的行業(yè)，或者對并購對象缺乏詳盡調(diào)查，是導致投資失敗的一大主要原因。
中方企業(yè)由于缺乏對德國市場、法律體系和文化背景及思維方式的了解，容易犯想當然的錯誤，以中國式思維看待德國的問題。例如在德國，某些政府要員的口頭許諾往往無法兌現(xiàn)，具體執(zhí)法人員只認法律不認高官；法律規(guī)定復雜細致，企業(yè)可能會因一些自以為無關緊要的小事被法庭傳喚；并購不良資產(chǎn)時中標方在很多時候不是出價最高、而是并購方案最合理的買家，且承諾保留原有廠址和員工往往也是取得成功的重要加分項。諸如此類的問題，中方?jīng)Q策者在制定并購方案時都應充分考慮，以免陷于被動或釀成重大后果。
此外，企業(yè)也應認識到并購本身并不是最終目的，中國企業(yè)海外并購還應以業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略布局為導向，要對并購之后整合的難度有一個清醒的認識。中國企業(yè)海外并購時往往過于關注交易價格(即初始成本)，對并購后的整合成本缺乏認識。并購之后如何整合企業(yè)，最終達到掌握核心技術、品牌和市場才是海外投資是否成功的關鍵。
2、遵循規(guī)律，依靠專業(yè)人才。并購是赴德國投資中國企業(yè)較為青睞的方式，因為這樣可更陜進入市場，并獲得品牌和技術等關鍵資源。對多數(shù)中國企業(yè)來說，海外并購還屬于新生事物，還沒有很多經(jīng)驗和成熟的模式。企業(yè)往往憑借領導人有限的實地探訪及內(nèi)部研究人員的粗略搜集，感性地估計市場規(guī)模及目標市場的大致競爭格局，決定收購后才聘請專業(yè)律師參與并往往在1至2個月內(nèi)就與德方簽訂并購合同。
而國外并購市場已經(jīng)有相當長的發(fā)展歷史，形成了一整套并購規(guī)則和程序，同時也培養(yǎng)了很多專業(yè)咨詢?nèi)瞬藕蜋C構。例如德國企業(yè)從并購一開始就會有專業(yè)并購咨詢?nèi)藛T和律師組成并購團隊全程參與，在與中方的談判中明顯處于優(yōu)勢，這也是導致中國企業(yè)并購德國企業(yè)經(jīng)常要比歐美買家多付20%-30%的主要原因之一。針對這種情況，一方面中國企業(yè)要注重培養(yǎng)海外并購專業(yè)人才，另一方面應充分利用當?shù)匾延袑I(yè)咨詢?nèi)瞬藕蜋C構的力量，將前期調(diào)研、并購談判、整合規(guī)劃等委托專業(yè)團隊協(xié)助完成，這樣才能保證整個投資過程的安全和利益最大化，減少可能存在的政策法規(guī)、勞工組織、供應商、客戶結構、文化等潛在風險。
3、尊重文化，屬地化管理。屬地化管理是引領全球跨國公司成功的共同戰(zhàn)略，也是中國企業(yè)赴德國投資合作應該遵循的規(guī)律。外籍員工和外籍管理人員熟悉德國企業(yè)文化和法律法規(guī)，借助他們可使企業(yè)更快融入當?shù)厣鐣?。中國企業(yè)完成并購后，盡量不要立即更換整個管理層，如果情況允許，可讓有經(jīng)驗、負責任的管理人員繼續(xù)留任，以保證企業(yè)的平穩(wěn)過渡，之后逐步探索出適合企業(yè)發(fā)展的管理模式。
4、適應德國法律的復雜性和嚴謹性。德國是具有法制傳統(tǒng)的國家，法律體系完整。中國企業(yè)在德國投資前期、中期及后期都必須對有可能出現(xiàn)的法律風險進行評估。尤其對于勞資、稅務和環(huán)保等領域的相關法律規(guī)定，企業(yè)必須充分了解并通過聘請專業(yè)律師合理規(guī)避可能出現(xiàn)的法律風險。德國一切依法辦事，政府進行行政干預可能性非常小。因此中國企業(yè)務必尊重法律的權威性，遠離賄賂，盡可能對中方員工進行普法教育，營造良好的法律環(huán)境。就具體問題而言，包括公司注冊、簽訂勞資合同、報稅等各項事務，均需仔細研讀相關法律細則，將必要文檔準備妥當，注重法律細節(jié)和嚴肅性。
5、充分利用德國政府各項優(yōu)惠措施。為吸引投資和創(chuàng)造就業(yè)，德聯(lián)邦政府及各聯(lián)邦州均推出針對不同企業(yè)規(guī)模和行業(yè)的各項優(yōu)惠措施。中國企業(yè)在投資過程中應盡量利用這些優(yōu)惠措施，及早準備各類申請材料，在必要情況下亦可委托相關咨詢機構辦理。對于優(yōu)惠扶持資金，則需在符合相關法規(guī)要求的前提下合理利用，統(tǒng)籌規(guī)劃。另外，德國對設立研發(fā)中心、雇傭當?shù)貑T工等都有專門的補助，具體隋況可咨詢當?shù)赝顿Y促進機構。
6、有效控制成本，提高生產(chǎn)效率。德國的工薪和稅務成本都較高，尤其是當?shù)毓蛦T的社保支出占工資比例較高，工會還會根據(jù)經(jīng)濟狀況提出加薪要求。中國企業(yè)到德國投資，必須了解勞動法中關于工資和社保的具體規(guī)定，同時通過專業(yè)的稅務機構來規(guī)劃企業(yè)報稅，控制成本，提高生產(chǎn)效率。
7、規(guī)范透明，加強對外溝通。中資企業(yè)對德投資快速增長，也引發(fā)了當?shù)卣?、媒體及部分民眾的警惕和質(zhì)疑，未來可能會面臨更加嚴峻的輿論和政策環(huán)境。在不違反企業(yè)保密原則的情況下，應主動加強與當?shù)卣?、議會、媒體、工會、社區(qū)等相關各方的交流，增信釋疑，贏得各界的認同和尊重。
8、與工會成為朋友。德國工會力量強大，對勞工的保護極嚴，解雇員工須征詢企業(yè)職工委員會的意見，且須依法給予補償。如何處理與工會的關系是中資企業(yè)在德國投資面臨的一大挑戰(zhàn)，因工會反對導致并購失敗的例子不在少數(shù)。企業(yè)在并購之初就應意識到工會的重要作用，與工會保持密切溝通，把工會當作朋友和企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略伙伴，而不是將其推向?qū)α⒚妗Ｌ嵩缱龉ぷ?，耐心解釋企業(yè)的發(fā)展方向，保持一定的信息透明度，對爭取工會支持非常重要。
9、著眼長遠發(fā)展，積極融入當?shù)亍淞⒑献鞴糙A理念，與各方共享發(fā)展紅利，是降低投資風險的有效辦法。企業(yè)應該制定清晰的本地化戰(zhàn)略，并樹立社會責任意識，例如重視勞工權益、加強環(huán)境保護、助力社區(qū)發(fā)展等，以實際行動努力融入當?shù)亟?jīng)濟和社會發(fā)展，維護中資企業(yè)的良好形象。
案例1：2012年，具有58年歷史的德國混凝土泵制造商普茨邁斯特(Putzmeister)被中國的競爭對手三一重工(Sany)以3.6億歐元買下。當時，這家公司的工人因擔心失去工作而在工廠大門外集體抗議。這是德國企業(yè)對中國投資者的普遍擔憂，他們擔心中國企業(yè)會“偷”走他們的技術，并將就業(yè)轉(zhuǎn)移出德國。但5年來，普茨邁斯特在德國工廠的就業(yè)始終保持穩(wěn)定，4年前反對收購的工人終于不再擔心。他們甚至開始慶幸：與那些被其他國家公司并購的德企相比，他們要幸運得多。
三一通過董事會對普茨邁斯特發(fā)展策略、經(jīng)營目標、重大投資決策事項等進行溝通和交流；通過監(jiān)事會來規(guī)范普茨邁斯特的工作；集團財務部門定期與普茨邁斯特財務人員進行交流；研發(fā)、制造、質(zhì)量、商務等方面也會進行不定期的交流。普茨邁斯特的日常經(jīng)營則是由本土管理團隊負責。在整合普茨邁斯特的過程中，三一充分考慮到了所有利益相關者的利益和訴求，客戶、代理商、供應商以及員工都從一個更穩(wěn)定、更強大的普茨邁斯特中得到了好處。各方對中國投資者的管理能力也越來越信任。
案例2：紛美包裝是一家成立于2003年的民營企業(yè)，短短十多年已經(jīng)發(fā)展成為行業(yè)領先企業(yè)。2011年紛美投資5000萬歐元在德國東部靠近萊比錫機場的哈雷市建廠，目前員工人數(shù)超過160人，年產(chǎn)量40億包，是中資企業(yè)在德國進行綠地投資的典型。
“磨刀不誤砍柴工”，紛美在投資前進行了長達一年半的實地考察，做了大量的調(diào)研工作，甚至包括對德國文化和德國員工職業(yè)精神、行為操守、人文傳統(tǒng)和工作文化融合可能性等方面的系統(tǒng)研究。在聘請全球知名咨詢公司做全面評估后，最終選擇了哈雷。除了可以獲得較高的投資補貼，當?shù)赝陚涞闹圃鞓I(yè)基礎、良好的投資環(huán)境和地理交通優(yōu)勢、相對西部地區(qū)更低的人工成本都是選擇哈雷的原因。
在德國建設廠房容易，但要從零開始組建團隊，建立完整的生產(chǎn)體系卻并不容易。在不同的法律環(huán)境和文化背景下，激勵不同文化的員工需要有更強的管理和成本控制能力。德國工廠的本地員工從事無菌包裝的工作經(jīng)驗基本是零。除了將德國員工派回中國培訓外，紛美在投產(chǎn)初期先后派出30名中國師傅到德國“傳幫帶”。中國師傅們努力跨越簽證障礙、語言文化障礙，與德國員工并肩作戰(zhàn)，悉心傳授經(jīng)驗，最終生產(chǎn)出了合格的產(chǎn)品。
紛美也非常重視社區(qū)發(fā)展。例如向當?shù)匕┌Y兒童村捐款捐物，員工還自發(fā)組織在圣誕節(jié)等重大節(jié)日與孩子們一起過節(jié)，陪孩子們完成心愿清單。積極配合當?shù)刂袑W生開展社會實踐，為學生講授簡歷編寫、職場面試等知識。紛美的這些舉措贏得了當?shù)卣兔癖姷母叨荣潛P。
二、貿(mào)易方面
德國是成熟的市場經(jīng)濟國家，市場秩序規(guī)范開放，近年來中德雙邊貿(mào)易增長迅速，2016年，中國首次成為德國全球最大貿(mào)易伙伴。但在德國開展貿(mào)易的中國企業(yè)仍須熟悉并適應當?shù)刭Q(mào)易環(huán)境，以便采取有效措施拓展業(yè)務。
1、注重產(chǎn)品質(zhì)量。德國客戶關注產(chǎn)品質(zhì)量，中國傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品在德具有良好信譽度，因此中國企業(yè)在開展貿(mào)易時必須堅持以質(zhì)量為本，樹立良好的信譽，注重售后服務。
2、合理利用商協(xié)會拓展貿(mào)易渠道。德國商協(xié)會勢力強大，擁有豐富的企業(yè)和人際資源，中資企業(yè)在德從事貿(mào)易時，應加強與當?shù)丶跋嚓P行業(yè)商協(xié)會的聯(lián)系，建立起長期溝通機制，以便及時獲取相關商業(yè)信息。
3、適應當?shù)厣虡I(yè)文化。德國市場有其特殊的商業(yè)文化，貿(mào)易競爭激烈程度稍遜于國內(nèi)，但更加注重產(chǎn)品的售前咨詢和售后服務，中國企業(yè)應樹立起配套服務意識，積極進行市場調(diào)研，以熟悉和適應當?shù)厣虡I(yè)文化，樹立可支撐企業(yè)長期發(fā)展的長遠目標。
4、做好市場調(diào)研。德國市場經(jīng)濟秩序井然，法制健全，大中小企業(yè)齊頭并進，且各俱特色。很多優(yōu)秀的小企業(yè)僅靠一種產(chǎn)品就能做到全球該行業(yè)的“隱形冠軍”。在關注中德貿(mào)易時不僅需要了解德國大中型企業(yè)，同時也有必要針對小企業(yè)進行一定調(diào)研考察。以便鎖定最優(yōu)秀產(chǎn)品，開拓市場，擴大盈利空間。
基于市場經(jīng)濟制度和貿(mào)易自由化政策，德國建筑市場原則上對外開放，但實際上主要是對歐盟成員國開放。德國建筑市場主要被外國建筑公司瓜分，德本國企業(yè)由于項目成本太高而很少在招標中中標，在競爭中遠遠落后于法、英、意等國企業(yè)。歐盟以外國家企業(yè)進入德國承包工程市場，在公司注冊、招標資格、人員進入、技術壁壘等方面都有嚴格的法律規(guī)定。
對赴德國開展工程承包的難度，中國企業(yè)應做好充分思想準備。要認真研究德國市場需求以及技術標準等，做到量力而行。
案例：近年來，中國企業(yè)僅有鎮(zhèn)江國際經(jīng)濟合作公司在德國注冊的子公司，先后以EPC總承包方式，承建了合同額400萬歐元的曼海姆中國園、投資額2000多萬歐元的四星級賓館布呂爾幻想世界等交鑰匙工程。另，該企業(yè)也開始在德國涉足文物保護類建筑修繕項目。
四、勞務合作方面
1、了解市場需求。近年來，德國國內(nèi)市場出現(xiàn)了勞動力短缺的現(xiàn)象，但行業(yè)J隋況不一樣，要事先進行了解。
2、掌握相關政策。為維護經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定，德國采取優(yōu)先保障國內(nèi)就業(yè)的政策，對勞務輸入實行嚴格控制，市場進入門檻很高。同類工作凡是德國人可以勝任的，就不給予外國人勞動許可。根據(jù)勞動力市場情況，德國政府對吸收外籍勞工政策進行了調(diào)整。目前，外籍勞工只有在特定情況下才能獲得勞動許可。1973年11月23日開始實施的德國《社會法》規(guī)定，原則上停止向住址不在德國的外國人頒發(fā)勞動許可。在這種規(guī)定限制下，歐盟外第三國工人很難拿到勞動許可，沒有勞動許可，就無法申請簽證，因而也不能人境。此外，《外國人法實施條例》、《非德國工人勞動許可條例》、《外國人人境、居留管理法》等法規(guī)均對向外國人頒發(fā)勞動許可進行了嚴格限制。
3、按規(guī)定程序辦理工作和居留許可。非歐盟成員國公民打算在德國工作，必須申請勞動許可，勞動許可只發(fā)給有居留權的外籍人士。勞動許可由就業(yè)所在地的地區(qū)勞動局頒發(fā)。至于申請赴德國居住和工作準證，根據(jù)德國和歐盟法律規(guī)定需要準備許多文件。中國企業(yè)和個人應該對此有全面了解，必要時可請專業(yè)律師協(xié)助辦理。
4、2015年，超過百萬難民涌入德國，經(jīng)過一系列融人措施和一體化政策(語言教育，職業(yè)培訓，文化學習等)，難民將填補德國勞動力市場空缺，未來德國的外籍勞務需求可能會進一步收緊。
五、防范投資合作風險
在德國開展投資、貿(mào)易、承包工程和勞務合作的過程中，要特別注意事前調(diào)查、分析、評估相關風險，事中做好風險規(guī)避和管理工作，切實保障自身利益。風險規(guī)避過程中，既要對項目或貿(mào)易客戶及相關方的資信調(diào)查和評估，也要對項目所在地的政治風險和商業(yè)風險進行全方位分析，還要對項目本身實施的可行性分析等。企業(yè)應積極利用保險、擔保、銀行等金融機構和其他專業(yè)風險管理機構保障自身利益，這些機構能夠提供的保險或擔保服務包括：貿(mào)易、投資、承包工程和勞務類信用保險、財產(chǎn)保險、人身安全保險在內(nèi)的各類保險，包括政府擔保、商業(yè)擔保、保函等在內(nèi)的各類擔保。
建議企業(yè)在開展對外投資合作過程中使用中國政策性保險機構——中國出口信用保險公司提供的包括政治風險、商業(yè)風險在內(nèi)的信用風險保障產(chǎn)品；也可使用中國進出口銀行等政策性銀行提供的商業(yè)擔保服務。
中國出口信用保險公司是由國家出資設立、支持中國對外經(jīng)濟貿(mào)易發(fā)展與合作、具有獨立法人地位的國有政策性保險公司，是中國唯一承辦政策性出口信用保險業(yè)務的金融機構。公司支持企業(yè)對外投資合作的保險產(chǎn)品包括短期出口信用保險、中長期出口信用保險、海外投資保險和融資擔保等，對因投資所在國(地區(qū))發(fā)生的國有化征收、匯兌限制、戰(zhàn)爭及政治暴亂、違約等政治風險造成的經(jīng)濟損失提供風險保障。
如果在沒有有效風險規(guī)避情況下發(fā)生風險損失，也要根據(jù)損失情況盡快通過自身或相關手段追償損失。通過信用保險機構承保的業(yè)務，則由信用保險機構定損核賠、補償風險損失，相關機構協(xié)助信用保險機構追償。
六、其他應注意事項
1、德國社會治安形勢日趨嚴峻。德國社會治安總體良好，是世界上安全系數(shù)較高的國家之一。但隨著數(shù)以百萬計的難民涌入德國，社會治安問題日漸突出，恐怖襲擊的風險加劇，排外事件屢有發(fā)生。尤其是2016年，德國治安形勢較之前發(fā)生很大變化。12月19日晚，柏林一處圣誕市場遭遇恐怖襲擊，造成重大人員傷亡，引起民眾心理恐慌，安全感急劇下降。
中國駐德國使領館全年處理的領事保護案件也大幅增加，涉中國公民的財物被盜、人室盜竊、商業(yè)糾紛、入境受阻、身患疾病、失蹤失聯(lián)、人身傷害等各類案件多發(fā)頻發(fā)，造成財產(chǎn)損失，甚至發(fā)生人身傷亡事件。駐德使領館多次發(fā)布安全提示，提醒中國在德機構、人員密切關注德國治安和安全形勢，務必克服麻痹大意心理，自覺加強安全防范，切實保障人身和財產(chǎn)安全。
2、對外資并購的安全審查更加嚴格。根據(jù)德國《對外經(jīng)濟法》及《對外經(jīng)濟條例》，德國聯(lián)邦經(jīng)濟和能源部對外來投資者收購德國企業(yè)25%以上(含25%)股權的收購項目擁有審查權。
這里的外來投資者指所有來自歐盟和歐洲自由貿(mào)易聯(lián)盟(EFTA)以外的投資者，外來投資者在歐盟或EFTA內(nèi)的分公司和工廠視同于外來投資者。股權比例計算既包括收購者直接收購的股權，也包括其通過下屬公司或與其他公司協(xié)議間接控制的股權。
審查權有效期為自收購合同締結之日起的3個月，或自參與收購者公開宣布其收購要約起的3個月。如經(jīng)濟部在審查有效期內(nèi)決定實施審查，則須通知企業(yè)并要求企業(yè)遞交有關收購的材料。所需材料范圍由經(jīng)濟部決定，并在聯(lián)邦公報上予以公示。在企業(yè)遞交完整材料之日起的2個月內(nèi)，經(jīng)濟部須做出是否對收購項目進行干預的決定，并向聯(lián)邦政府匯報審查結果。
如經(jīng)濟部認為該收購項目危害德國公共安全和秩序，有必要進行干預，須得到聯(lián)邦政府同意后方可執(zhí)行干預措施。公共安全和秩序的定義參照歐盟法律及歐洲法院的判決。經(jīng)濟部對已完成的收購項目可實施的干預措施有兩種：一是禁止或限制投資者在收購后行使股東表決權，也就是限制外來投資者對德國企業(yè)重大事項施加影響；二是取消此次收購，委托財產(chǎn)管理公司將項目復原到收購前狀態(tài)。為確保項目不受審查，收購方可預先向經(jīng)濟部申請，要求開具收購項目不影響德國公共安全和秩序的證明(“無異議證明”)。
安全審查主要涉及電信、供電、供水等具有戰(zhàn)略意義的基礎實施，且認定“危害公共安全與秩序”的法律門檻較高。自2009年建立外資并購安全審查機制到2015年，經(jīng)濟部應企業(yè)申請共對300余起并購案進行了審查，全部順利通過。
2016年8月，美的集團宣布收購德國工業(yè)機器人制造商庫卡近95%的股權，在德國引起廣泛關注。部分政界、經(jīng)濟界人士呼吁政府利用安全審查機制阻止并購，防止核心技術流出德國。經(jīng)濟部最終并未對并購案采取干預措施。10月，經(jīng)濟部宣布撤回此前授予福建宏芯基金收購芯片設備制造商愛思強的許可(“無異議證明”)，拒絕授予中資企業(yè)收購歐司朗旗下照明業(yè)務公司朗德萬斯并購許可，并決定對兩起并購案進行深入審查。這在德國建立外資并購安全審查機制以來尚屬首次。12月，福建宏芯基金宣布放棄收購愛思強。2017年1月，經(jīng)濟部對收購朗德萬斯予以放行。
德國媒體分析認為，中資企業(yè)并購德國企業(yè)數(shù)量大幅增加是德國強化外資審查的主要原因。部分人士擔心中資企業(yè)“受政府操控”或者“接受國家補貼”，以所謂“高于市場的價格”收購德國高科技企業(yè)，買下核心技術，將來對其他德國企業(yè)形成競爭。德國政府的政策走向以及對中資企業(yè)的防范心態(tài)值得密切關注。大額并購或者投資德國敏感行業(yè)應特別注意是否存在外資審查不能通過的風險。
3、2017年德國進入大選年。2017年9月德國舉行新一屆聯(lián)邦大選。此外，薩爾州、石荷州、北威州也將進行換屆選舉。
近年來，中資企業(yè)到德國開展兼并收購的較多。企業(yè)在并購中應特別注意以下事項(部分注意要點也適用于新建企業(yè))：
1、充分準備，科學決策。德國擁有發(fā)達的市場經(jīng)濟，無論法律體系、市場體系還是技術標準體系都很健全。中國企業(yè)赴德國投資，不僅要看到市場機遇，還要針對進入德國市場可能遇到的各種風險進行充分準備。發(fā)現(xiàn)目標公司后，不僅要從純經(jīng)濟角度考慮并購方案，還應從德國法律和稅收角度，分析能否達到企業(yè)并購所追求目標。為此，應充分征求咨詢公司、稅務顧問和專業(yè)律師意見，盡可能獲取較為全面的信息。盲目進入不熟悉的行業(yè)，或者對并購對象缺乏詳盡調(diào)查，是導致投資失敗的一大主要原因。
中方企業(yè)由于缺乏對德國市場、法律體系和文化背景及思維方式的了解，容易犯想當然的錯誤，以中國式思維看待德國的問題。例如在德國，某些政府要員的口頭許諾往往無法兌現(xiàn)，具體執(zhí)法人員只認法律不認高官；法律規(guī)定復雜細致，企業(yè)可能會因一些自以為無關緊要的小事被法庭傳喚；并購不良資產(chǎn)時中標方在很多時候不是出價最高、而是并購方案最合理的買家，且承諾保留原有廠址和員工往往也是取得成功的重要加分項。諸如此類的問題，中方?jīng)Q策者在制定并購方案時都應充分考慮，以免陷于被動或釀成重大后果。
此外，企業(yè)也應認識到并購本身并不是最終目的，中國企業(yè)海外并購還應以業(yè)務發(fā)展和戰(zhàn)略布局為導向，要對并購之后整合的難度有一個清醒的認識。中國企業(yè)海外并購時往往過于關注交易價格(即初始成本)，對并購后的整合成本缺乏認識。并購之后如何整合企業(yè)，最終達到掌握核心技術、品牌和市場才是海外投資是否成功的關鍵。
2、遵循規(guī)律，依靠專業(yè)人才。并購是赴德國投資中國企業(yè)較為青睞的方式，因為這樣可更陜進入市場，并獲得品牌和技術等關鍵資源。對多數(shù)中國企業(yè)來說，海外并購還屬于新生事物，還沒有很多經(jīng)驗和成熟的模式。企業(yè)往往憑借領導人有限的實地探訪及內(nèi)部研究人員的粗略搜集，感性地估計市場規(guī)模及目標市場的大致競爭格局，決定收購后才聘請專業(yè)律師參與并往往在1至2個月內(nèi)就與德方簽訂并購合同。
而國外并購市場已經(jīng)有相當長的發(fā)展歷史，形成了一整套并購規(guī)則和程序，同時也培養(yǎng)了很多專業(yè)咨詢?nèi)瞬藕蜋C構。例如德國企業(yè)從并購一開始就會有專業(yè)并購咨詢?nèi)藛T和律師組成并購團隊全程參與，在與中方的談判中明顯處于優(yōu)勢，這也是導致中國企業(yè)并購德國企業(yè)經(jīng)常要比歐美買家多付20%-30%的主要原因之一。針對這種情況，一方面中國企業(yè)要注重培養(yǎng)海外并購專業(yè)人才，另一方面應充分利用當?shù)匾延袑I(yè)咨詢?nèi)瞬藕蜋C構的力量，將前期調(diào)研、并購談判、整合規(guī)劃等委托專業(yè)團隊協(xié)助完成，這樣才能保證整個投資過程的安全和利益最大化，減少可能存在的政策法規(guī)、勞工組織、供應商、客戶結構、文化等潛在風險。
3、尊重文化，屬地化管理。屬地化管理是引領全球跨國公司成功的共同戰(zhàn)略，也是中國企業(yè)赴德國投資合作應該遵循的規(guī)律。外籍員工和外籍管理人員熟悉德國企業(yè)文化和法律法規(guī)，借助他們可使企業(yè)更快融入當?shù)厣鐣?。中國企業(yè)完成并購后，盡量不要立即更換整個管理層，如果情況允許，可讓有經(jīng)驗、負責任的管理人員繼續(xù)留任，以保證企業(yè)的平穩(wěn)過渡，之后逐步探索出適合企業(yè)發(fā)展的管理模式。
4、適應德國法律的復雜性和嚴謹性。德國是具有法制傳統(tǒng)的國家，法律體系完整。中國企業(yè)在德國投資前期、中期及后期都必須對有可能出現(xiàn)的法律風險進行評估。尤其對于勞資、稅務和環(huán)保等領域的相關法律規(guī)定，企業(yè)必須充分了解并通過聘請專業(yè)律師合理規(guī)避可能出現(xiàn)的法律風險。德國一切依法辦事，政府進行行政干預可能性非常小。因此中國企業(yè)務必尊重法律的權威性，遠離賄賂，盡可能對中方員工進行普法教育，營造良好的法律環(huán)境。就具體問題而言，包括公司注冊、簽訂勞資合同、報稅等各項事務，均需仔細研讀相關法律細則，將必要文檔準備妥當，注重法律細節(jié)和嚴肅性。
5、充分利用德國政府各項優(yōu)惠措施。為吸引投資和創(chuàng)造就業(yè)，德聯(lián)邦政府及各聯(lián)邦州均推出針對不同企業(yè)規(guī)模和行業(yè)的各項優(yōu)惠措施。中國企業(yè)在投資過程中應盡量利用這些優(yōu)惠措施，及早準備各類申請材料，在必要情況下亦可委托相關咨詢機構辦理。對于優(yōu)惠扶持資金，則需在符合相關法規(guī)要求的前提下合理利用，統(tǒng)籌規(guī)劃。另外，德國對設立研發(fā)中心、雇傭當?shù)貑T工等都有專門的補助，具體隋況可咨詢當?shù)赝顿Y促進機構。
6、有效控制成本，提高生產(chǎn)效率。德國的工薪和稅務成本都較高，尤其是當?shù)毓蛦T的社保支出占工資比例較高，工會還會根據(jù)經(jīng)濟狀況提出加薪要求。中國企業(yè)到德國投資，必須了解勞動法中關于工資和社保的具體規(guī)定，同時通過專業(yè)的稅務機構來規(guī)劃企業(yè)報稅，控制成本，提高生產(chǎn)效率。
7、規(guī)范透明，加強對外溝通。中資企業(yè)對德投資快速增長，也引發(fā)了當?shù)卣?、媒體及部分民眾的警惕和質(zhì)疑，未來可能會面臨更加嚴峻的輿論和政策環(huán)境。在不違反企業(yè)保密原則的情況下，應主動加強與當?shù)卣?、議會、媒體、工會、社區(qū)等相關各方的交流，增信釋疑，贏得各界的認同和尊重。
8、與工會成為朋友。德國工會力量強大，對勞工的保護極嚴，解雇員工須征詢企業(yè)職工委員會的意見，且須依法給予補償。如何處理與工會的關系是中資企業(yè)在德國投資面臨的一大挑戰(zhàn)，因工會反對導致并購失敗的例子不在少數(shù)。企業(yè)在并購之初就應意識到工會的重要作用，與工會保持密切溝通，把工會當作朋友和企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略伙伴，而不是將其推向?qū)α⒚妗Ｌ嵩缱龉ぷ?，耐心解釋企業(yè)的發(fā)展方向，保持一定的信息透明度，對爭取工會支持非常重要。
9、著眼長遠發(fā)展，積極融入當?shù)亍淞⒑献鞴糙A理念，與各方共享發(fā)展紅利，是降低投資風險的有效辦法。企業(yè)應該制定清晰的本地化戰(zhàn)略，并樹立社會責任意識，例如重視勞工權益、加強環(huán)境保護、助力社區(qū)發(fā)展等，以實際行動努力融入當?shù)亟?jīng)濟和社會發(fā)展，維護中資企業(yè)的良好形象。
案例1：2012年，具有58年歷史的德國混凝土泵制造商普茨邁斯特(Putzmeister)被中國的競爭對手三一重工(Sany)以3.6億歐元買下。當時，這家公司的工人因擔心失去工作而在工廠大門外集體抗議。這是德國企業(yè)對中國投資者的普遍擔憂，他們擔心中國企業(yè)會“偷”走他們的技術，并將就業(yè)轉(zhuǎn)移出德國。但5年來，普茨邁斯特在德國工廠的就業(yè)始終保持穩(wěn)定，4年前反對收購的工人終于不再擔心。他們甚至開始慶幸：與那些被其他國家公司并購的德企相比，他們要幸運得多。
三一通過董事會對普茨邁斯特發(fā)展策略、經(jīng)營目標、重大投資決策事項等進行溝通和交流；通過監(jiān)事會來規(guī)范普茨邁斯特的工作；集團財務部門定期與普茨邁斯特財務人員進行交流；研發(fā)、制造、質(zhì)量、商務等方面也會進行不定期的交流。普茨邁斯特的日常經(jīng)營則是由本土管理團隊負責。在整合普茨邁斯特的過程中，三一充分考慮到了所有利益相關者的利益和訴求，客戶、代理商、供應商以及員工都從一個更穩(wěn)定、更強大的普茨邁斯特中得到了好處。各方對中國投資者的管理能力也越來越信任。
案例2：紛美包裝是一家成立于2003年的民營企業(yè)，短短十多年已經(jīng)發(fā)展成為行業(yè)領先企業(yè)。2011年紛美投資5000萬歐元在德國東部靠近萊比錫機場的哈雷市建廠，目前員工人數(shù)超過160人，年產(chǎn)量40億包，是中資企業(yè)在德國進行綠地投資的典型。
“磨刀不誤砍柴工”，紛美在投資前進行了長達一年半的實地考察，做了大量的調(diào)研工作，甚至包括對德國文化和德國員工職業(yè)精神、行為操守、人文傳統(tǒng)和工作文化融合可能性等方面的系統(tǒng)研究。在聘請全球知名咨詢公司做全面評估后，最終選擇了哈雷。除了可以獲得較高的投資補貼，當?shù)赝陚涞闹圃鞓I(yè)基礎、良好的投資環(huán)境和地理交通優(yōu)勢、相對西部地區(qū)更低的人工成本都是選擇哈雷的原因。
在德國建設廠房容易，但要從零開始組建團隊，建立完整的生產(chǎn)體系卻并不容易。在不同的法律環(huán)境和文化背景下，激勵不同文化的員工需要有更強的管理和成本控制能力。德國工廠的本地員工從事無菌包裝的工作經(jīng)驗基本是零。除了將德國員工派回中國培訓外，紛美在投產(chǎn)初期先后派出30名中國師傅到德國“傳幫帶”。中國師傅們努力跨越簽證障礙、語言文化障礙，與德國員工并肩作戰(zhàn)，悉心傳授經(jīng)驗，最終生產(chǎn)出了合格的產(chǎn)品。
紛美也非常重視社區(qū)發(fā)展。例如向當?shù)匕┌Y兒童村捐款捐物，員工還自發(fā)組織在圣誕節(jié)等重大節(jié)日與孩子們一起過節(jié)，陪孩子們完成心愿清單。積極配合當?shù)刂袑W生開展社會實踐，為學生講授簡歷編寫、職場面試等知識。紛美的這些舉措贏得了當?shù)卣兔癖姷母叨荣潛P。
二、貿(mào)易方面
德國是成熟的市場經(jīng)濟國家，市場秩序規(guī)范開放，近年來中德雙邊貿(mào)易增長迅速，2016年，中國首次成為德國全球最大貿(mào)易伙伴。但在德國開展貿(mào)易的中國企業(yè)仍須熟悉并適應當?shù)刭Q(mào)易環(huán)境，以便采取有效措施拓展業(yè)務。
1、注重產(chǎn)品質(zhì)量。德國客戶關注產(chǎn)品質(zhì)量，中國傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品在德具有良好信譽度，因此中國企業(yè)在開展貿(mào)易時必須堅持以質(zhì)量為本，樹立良好的信譽，注重售后服務。
2、合理利用商協(xié)會拓展貿(mào)易渠道。德國商協(xié)會勢力強大，擁有豐富的企業(yè)和人際資源，中資企業(yè)在德從事貿(mào)易時，應加強與當?shù)丶跋嚓P行業(yè)商協(xié)會的聯(lián)系，建立起長期溝通機制，以便及時獲取相關商業(yè)信息。
3、適應當?shù)厣虡I(yè)文化。德國市場有其特殊的商業(yè)文化，貿(mào)易競爭激烈程度稍遜于國內(nèi)，但更加注重產(chǎn)品的售前咨詢和售后服務，中國企業(yè)應樹立起配套服務意識，積極進行市場調(diào)研，以熟悉和適應當?shù)厣虡I(yè)文化，樹立可支撐企業(yè)長期發(fā)展的長遠目標。
4、做好市場調(diào)研。德國市場經(jīng)濟秩序井然，法制健全，大中小企業(yè)齊頭并進，且各俱特色。很多優(yōu)秀的小企業(yè)僅靠一種產(chǎn)品就能做到全球該行業(yè)的“隱形冠軍”。在關注中德貿(mào)易時不僅需要了解德國大中型企業(yè)，同時也有必要針對小企業(yè)進行一定調(diào)研考察。以便鎖定最優(yōu)秀產(chǎn)品，開拓市場，擴大盈利空間。
基于市場經(jīng)濟制度和貿(mào)易自由化政策，德國建筑市場原則上對外開放，但實際上主要是對歐盟成員國開放。德國建筑市場主要被外國建筑公司瓜分，德本國企業(yè)由于項目成本太高而很少在招標中中標，在競爭中遠遠落后于法、英、意等國企業(yè)。歐盟以外國家企業(yè)進入德國承包工程市場，在公司注冊、招標資格、人員進入、技術壁壘等方面都有嚴格的法律規(guī)定。
對赴德國開展工程承包的難度，中國企業(yè)應做好充分思想準備。要認真研究德國市場需求以及技術標準等，做到量力而行。
案例：近年來，中國企業(yè)僅有鎮(zhèn)江國際經(jīng)濟合作公司在德國注冊的子公司，先后以EPC總承包方式，承建了合同額400萬歐元的曼海姆中國園、投資額2000多萬歐元的四星級賓館布呂爾幻想世界等交鑰匙工程。另，該企業(yè)也開始在德國涉足文物保護類建筑修繕項目。
四、勞務合作方面
1、了解市場需求。近年來，德國國內(nèi)市場出現(xiàn)了勞動力短缺的現(xiàn)象，但行業(yè)J隋況不一樣，要事先進行了解。
2、掌握相關政策。為維護經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定，德國采取優(yōu)先保障國內(nèi)就業(yè)的政策，對勞務輸入實行嚴格控制，市場進入門檻很高。同類工作凡是德國人可以勝任的，就不給予外國人勞動許可。根據(jù)勞動力市場情況，德國政府對吸收外籍勞工政策進行了調(diào)整。目前，外籍勞工只有在特定情況下才能獲得勞動許可。1973年11月23日開始實施的德國《社會法》規(guī)定，原則上停止向住址不在德國的外國人頒發(fā)勞動許可。在這種規(guī)定限制下，歐盟外第三國工人很難拿到勞動許可，沒有勞動許可，就無法申請簽證，因而也不能人境。此外，《外國人法實施條例》、《非德國工人勞動許可條例》、《外國人人境、居留管理法》等法規(guī)均對向外國人頒發(fā)勞動許可進行了嚴格限制。
3、按規(guī)定程序辦理工作和居留許可。非歐盟成員國公民打算在德國工作，必須申請勞動許可，勞動許可只發(fā)給有居留權的外籍人士。勞動許可由就業(yè)所在地的地區(qū)勞動局頒發(fā)。至于申請赴德國居住和工作準證，根據(jù)德國和歐盟法律規(guī)定需要準備許多文件。中國企業(yè)和個人應該對此有全面了解，必要時可請專業(yè)律師協(xié)助辦理。
4、2015年，超過百萬難民涌入德國，經(jīng)過一系列融人措施和一體化政策(語言教育，職業(yè)培訓，文化學習等)，難民將填補德國勞動力市場空缺，未來德國的外籍勞務需求可能會進一步收緊。
五、防范投資合作風險
在德國開展投資、貿(mào)易、承包工程和勞務合作的過程中，要特別注意事前調(diào)查、分析、評估相關風險，事中做好風險規(guī)避和管理工作，切實保障自身利益。風險規(guī)避過程中，既要對項目或貿(mào)易客戶及相關方的資信調(diào)查和評估，也要對項目所在地的政治風險和商業(yè)風險進行全方位分析，還要對項目本身實施的可行性分析等。企業(yè)應積極利用保險、擔保、銀行等金融機構和其他專業(yè)風險管理機構保障自身利益，這些機構能夠提供的保險或擔保服務包括：貿(mào)易、投資、承包工程和勞務類信用保險、財產(chǎn)保險、人身安全保險在內(nèi)的各類保險，包括政府擔保、商業(yè)擔保、保函等在內(nèi)的各類擔保。
建議企業(yè)在開展對外投資合作過程中使用中國政策性保險機構——中國出口信用保險公司提供的包括政治風險、商業(yè)風險在內(nèi)的信用風險保障產(chǎn)品；也可使用中國進出口銀行等政策性銀行提供的商業(yè)擔保服務。
中國出口信用保險公司是由國家出資設立、支持中國對外經(jīng)濟貿(mào)易發(fā)展與合作、具有獨立法人地位的國有政策性保險公司，是中國唯一承辦政策性出口信用保險業(yè)務的金融機構。公司支持企業(yè)對外投資合作的保險產(chǎn)品包括短期出口信用保險、中長期出口信用保險、海外投資保險和融資擔保等，對因投資所在國(地區(qū))發(fā)生的國有化征收、匯兌限制、戰(zhàn)爭及政治暴亂、違約等政治風險造成的經(jīng)濟損失提供風險保障。
如果在沒有有效風險規(guī)避情況下發(fā)生風險損失，也要根據(jù)損失情況盡快通過自身或相關手段追償損失。通過信用保險機構承保的業(yè)務，則由信用保險機構定損核賠、補償風險損失，相關機構協(xié)助信用保險機構追償。
六、其他應注意事項
1、德國社會治安形勢日趨嚴峻。德國社會治安總體良好，是世界上安全系數(shù)較高的國家之一。但隨著數(shù)以百萬計的難民涌入德國，社會治安問題日漸突出，恐怖襲擊的風險加劇，排外事件屢有發(fā)生。尤其是2016年，德國治安形勢較之前發(fā)生很大變化。12月19日晚，柏林一處圣誕市場遭遇恐怖襲擊，造成重大人員傷亡，引起民眾心理恐慌，安全感急劇下降。
中國駐德國使領館全年處理的領事保護案件也大幅增加，涉中國公民的財物被盜、人室盜竊、商業(yè)糾紛、入境受阻、身患疾病、失蹤失聯(lián)、人身傷害等各類案件多發(fā)頻發(fā)，造成財產(chǎn)損失，甚至發(fā)生人身傷亡事件。駐德使領館多次發(fā)布安全提示，提醒中國在德機構、人員密切關注德國治安和安全形勢，務必克服麻痹大意心理，自覺加強安全防范，切實保障人身和財產(chǎn)安全。
2、對外資并購的安全審查更加嚴格。根據(jù)德國《對外經(jīng)濟法》及《對外經(jīng)濟條例》，德國聯(lián)邦經(jīng)濟和能源部對外來投資者收購德國企業(yè)25%以上(含25%)股權的收購項目擁有審查權。
這里的外來投資者指所有來自歐盟和歐洲自由貿(mào)易聯(lián)盟(EFTA)以外的投資者，外來投資者在歐盟或EFTA內(nèi)的分公司和工廠視同于外來投資者。股權比例計算既包括收購者直接收購的股權，也包括其通過下屬公司或與其他公司協(xié)議間接控制的股權。
審查權有效期為自收購合同締結之日起的3個月，或自參與收購者公開宣布其收購要約起的3個月。如經(jīng)濟部在審查有效期內(nèi)決定實施審查，則須通知企業(yè)并要求企業(yè)遞交有關收購的材料。所需材料范圍由經(jīng)濟部決定，并在聯(lián)邦公報上予以公示。在企業(yè)遞交完整材料之日起的2個月內(nèi)，經(jīng)濟部須做出是否對收購項目進行干預的決定，并向聯(lián)邦政府匯報審查結果。
如經(jīng)濟部認為該收購項目危害德國公共安全和秩序，有必要進行干預，須得到聯(lián)邦政府同意后方可執(zhí)行干預措施。公共安全和秩序的定義參照歐盟法律及歐洲法院的判決。經(jīng)濟部對已完成的收購項目可實施的干預措施有兩種：一是禁止或限制投資者在收購后行使股東表決權，也就是限制外來投資者對德國企業(yè)重大事項施加影響；二是取消此次收購，委托財產(chǎn)管理公司將項目復原到收購前狀態(tài)。為確保項目不受審查，收購方可預先向經(jīng)濟部申請，要求開具收購項目不影響德國公共安全和秩序的證明(“無異議證明”)。
安全審查主要涉及電信、供電、供水等具有戰(zhàn)略意義的基礎實施，且認定“危害公共安全與秩序”的法律門檻較高。自2009年建立外資并購安全審查機制到2015年，經(jīng)濟部應企業(yè)申請共對300余起并購案進行了審查，全部順利通過。
2016年8月，美的集團宣布收購德國工業(yè)機器人制造商庫卡近95%的股權，在德國引起廣泛關注。部分政界、經(jīng)濟界人士呼吁政府利用安全審查機制阻止并購，防止核心技術流出德國。經(jīng)濟部最終并未對并購案采取干預措施。10月，經(jīng)濟部宣布撤回此前授予福建宏芯基金收購芯片設備制造商愛思強的許可(“無異議證明”)，拒絕授予中資企業(yè)收購歐司朗旗下照明業(yè)務公司朗德萬斯并購許可，并決定對兩起并購案進行深入審查。這在德國建立外資并購安全審查機制以來尚屬首次。12月，福建宏芯基金宣布放棄收購愛思強。2017年1月，經(jīng)濟部對收購朗德萬斯予以放行。
德國媒體分析認為，中資企業(yè)并購德國企業(yè)數(shù)量大幅增加是德國強化外資審查的主要原因。部分人士擔心中資企業(yè)“受政府操控”或者“接受國家補貼”，以所謂“高于市場的價格”收購德國高科技企業(yè)，買下核心技術，將來對其他德國企業(yè)形成競爭。德國政府的政策走向以及對中資企業(yè)的防范心態(tài)值得密切關注。大額并購或者投資德國敏感行業(yè)應特別注意是否存在外資審查不能通過的風險。
3、2017年德國進入大選年。2017年9月德國舉行新一屆聯(lián)邦大選。此外，薩爾州、石荷州、北威州也將進行換屆選舉。
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2017亞洲國家太陽能發(fā)電報告 |
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2017非洲國家太陽能發(fā)電報告 |
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2017美洲國家太陽能發(fā)電報告 |
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2017歐洲國家太陽能發(fā)電報告 |
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