如何投資越南及越南投資方式

來(lái)源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：2453 收藏

企業(yè)對(duì)越投資形式主要有設(shè)立實(shí)體、兼并收購(gòu)及聯(lián)合研發(fā)等。

設(shè)立實(shí)體

在越南，外商投資企業(yè)可以設(shè)立代表處、分公司等實(shí)體。

代表處

在越南，外資企業(yè)設(shè)立的代表處只能從事非直接經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，代表外國(guó)企業(yè)進(jìn)行其業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的聯(lián)絡(luò)、產(chǎn)品推廣、市場(chǎng)調(diào)研、技術(shù)交流等業(yè)務(wù)活動(dòng)。根據(jù)越南法律，凡是在中國(guó)依法登記并進(jìn)行合法經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，均可獲得在越南成立代表處的許可證；一家外資企業(yè)可在越南設(shè)立一個(gè)或多個(gè)代表處，但不能設(shè)立代表處的分支機(jī)構(gòu)。

分公司

分公司是指外國(guó)企業(yè)、合作組織以及個(gè)人等根據(jù)越南法律規(guī)定成立，在越南直接開(kāi)展貿(mào)易、服務(wù)并以盈利為目的的在越附屬單位，是母公司在越的分支機(jī)構(gòu)。根據(jù)規(guī)定，注冊(cè)成立5年以上、取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照1年以上的外國(guó)母公司可在越成立分公司，分公司的最長(zhǎng)有效日期為5年，期滿可延期。分公司可以開(kāi)展母公司的全部或部分業(yè)務(wù)，現(xiàn)行法律允許的經(jīng)營(yíng)范圍有：法律允許的商品進(jìn)出口業(yè)務(wù)、法律服務(wù)、計(jì)算機(jī)及相關(guān)服務(wù)、管理咨詢(xún)及相關(guān)服務(wù)、建筑設(shè)計(jì)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)、金融業(yè)務(wù)以及特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)等。

根據(jù)越南政府2016年頒布的《關(guān)于外商和外國(guó)旅游公司在越南設(shè)立代表處及分公司的規(guī)定》，越南僅允許特定行業(yè)設(shè)立分公司，例如壽險(xiǎn)以外的保險(xiǎn)、銀行、證券、基金管理、旅游業(yè)、貿(mào)易等。

獨(dú)資公司

根據(jù)越南相關(guān)法律法規(guī)，設(shè)立獨(dú)資公司前，創(chuàng)辦者須向省、直轄市人民委員會(huì)或相當(dāng)于公司設(shè)立辦公地點(diǎn)所在地一級(jí)行政單位遞交成立公司申請(qǐng)書(shū)；公司必須在省、直轄市經(jīng)濟(jì)仲裁組織或同級(jí)的行政單位進(jìn)行經(jīng)營(yíng)登記；獨(dú)資公司成立后，必須在中央或地方報(bào)紙連登三期公告。

代表處設(shè)立流程

代表處設(shè)立流程

合資公司

由外資公司和越南公司共同投入資本成立，分別擁有部分股權(quán)，并共同分享利潤(rùn)、支出、風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)該公司的控制權(quán)。根據(jù)越南《投資法》規(guī)定，外商持股最高可達(dá)99%，合資公司最長(zhǎng)年限50年(特殊情況下可延長(zhǎng)至70年)

外商投資審批

根據(jù)越南第十一屆國(guó)會(huì)第八次會(huì)議通過(guò)并于2006年7月1日實(shí)施的《投資法》，以及越南政府總理于2006年9月22日頒布的《投資法實(shí)施細(xì)則》、越南計(jì)劃投資部(以下簡(jiǎn)稱(chēng)MPI)于2000年9月15日公布的《外國(guó)人在越南投資指南(第12/TT-BKH號(hào))有關(guān)規(guī)定，外商在越南投資審批相關(guān)規(guī)定如下：

投資審批部門(mén)

按照管理權(quán)限，越南不同部門(mén)負(fù)責(zé)各自管轄領(lǐng)域的投資審批。越南計(jì)劃投資部及各省市計(jì)劃投資廳是外商投資審批的主要部門(mén)，其中，計(jì)劃投資部主要負(fù)責(zé)審批跨省的BOT項(xiàng)目，計(jì)劃投資廳負(fù)責(zé)審批省內(nèi)投資項(xiàng)目。工貿(mào)部負(fù)責(zé)審批石油和天然氣項(xiàng)目。越南國(guó)家銀行負(fù)責(zé)審批銀行等金融機(jī)構(gòu)項(xiàng)目。財(cái)政部負(fù)責(zé)審批保險(xiǎn)等項(xiàng)目。對(duì)于國(guó)家重大項(xiàng)目，由越南國(guó)會(huì)負(fù)責(zé)投資立項(xiàng)并制定項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)，政府負(fù)責(zé)制定審批程序和頒發(fā)投資許可證。

如何投資越南及越南投資方式

投資審批項(xiàng)目分類(lèi)

越南投資項(xiàng)目分成A類(lèi)投資項(xiàng)目及B類(lèi)投資項(xiàng)目。

A類(lèi)投資項(xiàng)目。

包括工業(yè)區(qū)、出口加工區(qū)等投資項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施開(kāi)發(fā)；BOT、BTO等投資項(xiàng)目；海港、機(jī)場(chǎng)的建設(shè)與經(jīng)營(yíng)；海運(yùn)、空運(yùn)的經(jīng)營(yíng)；油氣類(lèi)經(jīng)營(yíng)；郵政、電信服務(wù)；文化、出版、新聞；廣播、電視；病癥診治醫(yī)療單位；教育、培訓(xùn)；科學(xué)研究；人用藥品生產(chǎn)；保險(xiǎn)、財(cái)政、金融；稀有資源探勘、開(kāi)采；住宅建設(shè)與出售；屬?lài)?guó)防、安全等領(lǐng)域的投資項(xiàng)目。投資額在4000萬(wàn)美元以上，并投資電力、礦產(chǎn)開(kāi)采、冶金、水泥、機(jī)械制造、化學(xué)品、飯店、公寓出租、休閑娛樂(lè)場(chǎng)所、觀光區(qū)等項(xiàng)目。該類(lèi)投資項(xiàng)目由政府總理審批決定。

B類(lèi)投資項(xiàng)目。

A類(lèi)投資項(xiàng)目以外的投資項(xiàng)目，由MPI或政府授權(quán)的省級(jí)人民委員會(huì)或MPI授權(quán)的工業(yè)區(qū)管理委員會(huì)、出口加工區(qū)管理委員會(huì)頒發(fā)投資許可證。

投資許可證有關(guān)規(guī)定

越南投資許可證分成以下兩類(lèi)：

(1)登記簽發(fā)投資許可證，投資項(xiàng)目應(yīng)具備以下條件：產(chǎn)品全部外銷(xiāo)；在工業(yè)區(qū)投資，并符合計(jì)劃投資部有關(guān)產(chǎn)品外銷(xiāo)的規(guī)定；從事制造業(yè)，投資額500萬(wàn)美元以下，產(chǎn)品外銷(xiāo)80%以上。

(2)申請(qǐng)簽發(fā)投資許可證，為登記簽發(fā)投資許可證之外的投資項(xiàng)目。

投資審核期限

(1)A類(lèi)投資項(xiàng)目：自收到合格文件之日起30個(gè)工作日內(nèi)，MPI將審核意見(jiàn)呈報(bào)政府總理。自收到MPI呈報(bào)書(shū)之日起10個(gè)工作日內(nèi)，政府總理提出對(duì)投資項(xiàng)目的決定。自收到政府總理的決定之日起5個(gè)工作日內(nèi)，MPI通知對(duì)投資項(xiàng)目的決定(一共45個(gè)工作日)。

(2)B類(lèi)投資項(xiàng)目：自收到合格文件之日起30個(gè)工作日內(nèi)，MPI完成對(duì)投資項(xiàng)目的審核與發(fā)照工作。由各省市人民委員會(huì)頒發(fā)的投資許可證項(xiàng)目,自收到合格文件之日起30個(gè)工作日內(nèi)，各省市人民委員會(huì)完成對(duì)投資項(xiàng)目的審核與發(fā)照工作。

兼并收購(gòu)

前期準(zhǔn)備

在越南進(jìn)行并購(gòu)前，投資者需進(jìn)行嚴(yán)格的法律和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。并購(gòu)交易中最常出現(xiàn)的問(wèn)題涉及勞動(dòng)力、土地使用權(quán)，貸款或信貸義務(wù)、其他合同、競(jìng)爭(zhēng)或反壟斷以及稅務(wù)等，這些問(wèn)題都是盡職調(diào)查的重點(diǎn)內(nèi)容。

并購(gòu)在現(xiàn)行越南法律中有所規(guī)定，但細(xì)節(jié)較少，相關(guān)補(bǔ)充立法正在制定之中。如果被收購(gòu)企業(yè)存在限制外商投資的業(yè)務(wù)，該企業(yè)需先進(jìn)行重組，消除或剝離該業(yè)務(wù)，或者外國(guó)投資者調(diào)整投資策略以獲得較少股比。

并購(gòu)領(lǐng)域

根據(jù)越南政府總理2016年12月28日批準(zhǔn)的第58/2016號(hào)決定，越南政府計(jì)劃在2016-2020年完成137家國(guó)有企業(yè)的股份制改革，包括銀行、航空、通訊、造船、汽車(chē)、電力、水泥、交通等行業(yè)，鼓勵(lì)外商參與，允許外商購(gòu)買(mǎi)股份和參與管理。

并購(gòu)方式

越南《投資法》第二十一條規(guī)定，外國(guó)投資者可通過(guò)合并、并購(gòu)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)方式進(jìn)行直接投資。越南《民事法》第九十四、九十五條規(guī)定，同類(lèi)企業(yè)間按規(guī)定通過(guò)協(xié)商或國(guó)家相關(guān)職能部門(mén)審批合并或兼并。外商可通過(guò)購(gòu)買(mǎi)上市企業(yè)的股票，或購(gòu)買(mǎi)股份制企業(yè)的股權(quán)等方式進(jìn)行并購(gòu)。

股比限制

越南《競(jìng)爭(zhēng)法》第十七條規(guī)定，禁止占有50%以上市場(chǎng)份額的合并、并購(gòu)行為。根據(jù)越南政府總理批準(zhǔn)的第55/2009/QD-TTg號(hào)決定，外國(guó)投資者在證券交易市場(chǎng)限制持股比例最高49%，具體行業(yè)另有規(guī)定除外。根據(jù)越南政府總理批準(zhǔn)的第88/2009/QD-TTg號(hào)決定，外國(guó)投資者可通過(guò)證券交易市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)股票(上限為49%)或參與招投標(biāo)、競(jìng)價(jià)等方式注資或購(gòu)買(mǎi)越南企業(yè)股權(quán)，比例由出售方根據(jù)國(guó)家行業(yè)相關(guān)規(guī)定決定；商業(yè)、服務(wù)行業(yè)注資或購(gòu)買(mǎi)股權(quán)比例按越南所參與的國(guó)際公約相關(guān)約定；購(gòu)買(mǎi)越南國(guó)有企業(yè)股權(quán)比例不能超出具體行業(yè)所設(shè)置的外國(guó)持股比例上限。

登記材料

外資并購(gòu)登記材料包括：企業(yè)并購(gòu)書(shū)面申請(qǐng)(含并購(gòu)及被并購(gòu)企業(yè)名稱(chēng)、地址及法定代表人信息、企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)簡(jiǎn)況)、被并購(gòu)企業(yè)董事會(huì)及企業(yè)所有者關(guān)于出售企業(yè)的決定、并購(gòu)合同、合并后企業(yè)的規(guī)章草案、外資法律資格的確認(rèn)書(shū)。提交上述材料一式兩份，辦理手續(xù)者需提供介紹信或居民身份證、護(hù)照，越南職能部門(mén)確認(rèn)材料合規(guī)后，在15個(gè)工作日內(nèi)予以反饋。

特殊規(guī)定

越南證券法規(guī)定，證券公司并購(gòu)須獲得國(guó)家證券委員會(huì)的批準(zhǔn)。根據(jù)越南國(guó)家銀行發(fā)布的第04/2010/號(hào)通知，金融機(jī)構(gòu)和組織間并購(gòu)需向越南國(guó)家銀行提交相關(guān)資料進(jìn)行審批。同時(shí)，金融機(jī)構(gòu)和組織間并購(gòu)需在保護(hù)客戶(hù)利益、保守相互秘密、彼此信息透明的前提下，各方協(xié)商完成。

聯(lián)合研發(fā)

合作機(jī)制

近年來(lái)，中越之間聯(lián)合研發(fā)合作機(jī)制不斷完善。合作機(jī)制有：中國(guó)—越南科技合作聯(lián)合委員會(huì)及湄公河委員會(huì)(MRC)、南亞?wèn)|南亞農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新聯(lián)盟、中國(guó)—越南農(nóng)業(yè)合作聯(lián)合委員會(huì)等。

合作方式與內(nèi)容

中越聯(lián)合研發(fā)的合作方式包括：(1)共建科技合作平臺(tái)，包括中越共建示范基地、示范園及聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室等；(2)高校、研究機(jī)構(gòu)及企業(yè)等研發(fā)人員互訪交流；(3)項(xiàng)目合作與實(shí)用技術(shù)輸出，包括開(kāi)展科技項(xiàng)目合作，推動(dòng)中國(guó)實(shí)用技術(shù)輸出等。