如何投資阿聯(lián)酋及阿聯(lián)酋投資方式
來源：絲路印象
2024-07-19 17:34:03
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設(shè)立實體
實體形式
公司。根據(jù)阿聯(lián)酋《商業(yè)公司法》，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)分為以下7類：
普通合伙公司（GeneralPartnershipCompany）
有限合伙公司（LimitedPartnershipCompany）
合資公司（JointVentureCompany）
公開合股公司（PublicJointStockCompany）
非公開合股公司（PrivateJointStockCompany）
有限責(zé)任公司（LimitedLiabilityCompany）
合股經(jīng)營公司（SharePartnershipCompany）根據(jù)阿聯(lián)酋《商業(yè)公司法》，本國資本在阿聯(lián)酋境內(nèi)設(shè)立的公司中所占股份不得低于51%，以下情況除外：
自由區(qū)內(nèi)的公司可由外商100%所有；
海合會成員國100%控股企業(yè)的商業(yè)活動；
海合會成員國100%控股企業(yè)與阿聯(lián)酋籍國民合作；
專業(yè)型公司可由外商100%所有；
經(jīng)由相關(guān)政府部門協(xié)商并報請內(nèi)閣批準(zhǔn)的。
指定商業(yè)代理（獨家經(jīng)銷商）。如果外國公司不希望申請執(zhí)照，產(chǎn)品又想進(jìn)入阿聯(lián)酋市場，可以按照關(guān)于商業(yè)代理的《1981年第18號聯(lián)邦法》及其后的修正案即《1988年第14號法》的規(guī)定，指定商業(yè)代理。商業(yè)代理在指定的代理地區(qū)內(nèi)通過獨家銷售來推銷外國公司的產(chǎn)品和服務(wù)。外國公司與商業(yè)代理簽訂有關(guān)協(xié)議；協(xié)議須在經(jīng)貿(mào)部登記。外國公司可以在阿聯(lián)酋全國只指定一家代理，也可以在每個酋長國各指定一家代理。有關(guān)商業(yè)代理的規(guī)定請參考《商業(yè)代理法》。
市場調(diào)研。主要包括確定涉及行業(yè)的主要客戶范圍、競爭狀況等情況調(diào)查。
公司名稱：名稱中不能包含Bank（銀行）、Insurance（保險）、Aviation（航空）、0il（石油）、Gas（天然氣）、國家名稱等敏感字眼，核名只需1~2個工作日，名稱結(jié)尾需是LTD或Limitedo
a.注冊資本：標(biāo)準(zhǔn)5萬迪拉姆。
b.董事股東需提供的資料：護(hù)照（護(hù)照上須有客戶簽字，1:1掃描或復(fù)印件）、身份證（1:1清晰掃描或復(fù)印件）、近期3個月以內(nèi)的住址證明（水、電煤氣費清單等）、近期6個月以內(nèi)個人銀行流水。
申請營業(yè)執(zhí)照及加入工商會。阿聯(lián)酋1996年第9號《商業(yè)注冊法》及其后的修正案規(guī)定，除非經(jīng)酋長豁免，任何人在未取得營業(yè)執(zhí)照前，不得從事任何商業(yè)活動。關(guān)于阿聯(lián)酋工商會的《1976年第6號法》及其后的修正案一《1984年第1號法》規(guī)定：無論阿聯(lián)酋人或外國人，無論個人或公司和機(jī)構(gòu)，無論經(jīng)營的業(yè)務(wù)是臨時的還是永久的，所有在阿聯(lián)酋從事商業(yè)、工業(yè)、金融業(yè)及承包工程業(yè)務(wù)，必須先加入工商會，成為正式會員。也就是說，無論是公民還是外國投資者，即所有自然人或法人，要在阿聯(lián)酋從事任何經(jīng)濟(jì)活動，必須事先獲得營業(yè)許可，并加入工商會。
設(shè)立實體風(fēng)險點
在阿聯(lián)酋設(shè)立實體需要盡力避開以下可能出現(xiàn)的風(fēng)險：
政治風(fēng)險。阿聯(lián)酋是聯(lián)邦制國家，由7個大酋長國聯(lián)合組成，屬于君主制聯(lián)邦。酋長國內(nèi)部實行絕對君主制，權(quán)力穩(wěn)固而集中。在聯(lián)邦層面，各國統(tǒng)治家族密切聯(lián)系，又相互制衡，政局穩(wěn)定。在巨額石油收入和公共開支的支持下，君主專制的政治制度尚不存在明顯隱憂，在可預(yù)見的時期內(nèi)，阿聯(lián)酋政治體制不會出現(xiàn)實質(zhì)性變革。雖然阿聯(lián)酋政治體制較為穩(wěn)固，但是其國內(nèi)外政治中仍存在不穩(wěn)定因素，如與伊朗的爭端、中東恐怖主義擴(kuò)散、海外勞工權(quán)益矛盾問題等。
國際市場風(fēng)險。阿聯(lián)酋石油和天然氣資源豐富，屬于典型的產(chǎn)油國經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，國民收入、預(yù)算收入、外貿(mào)出口和外匯來源主要依靠石油出口。這使得阿聯(lián)酋的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出典型的依附型經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)特征。在資本方面，高度依賴石油部門及其派生的海外資產(chǎn)；在勞動力方面，依賴外籍勞工和技術(shù)人員；技術(shù)設(shè)備和消費品依賴進(jìn)口；石油部門的產(chǎn)品主要依賴海外市場。阿聯(lián)酋經(jīng)濟(jì)開放度高，對外依附型強，經(jīng)濟(jì)受外來沖擊影響較大。因此，在阿聯(lián)酋投資需要考慮國際環(huán)境，更需承受外部市場波動所帶來的風(fēng)險。
企業(yè)法律及合規(guī)問題。很多阿聯(lián)酋商人習(xí)慣口頭達(dá)成交易意向，不在意書面協(xié)議的形式和內(nèi)容。為避免交易過程中因溝通不暢、協(xié)議內(nèi)容及權(quán)責(zé)劃分不清、網(wǎng)絡(luò)安全隱患等問題帶來的損失，中國企業(yè)與阿聯(lián)酋企業(yè)進(jìn)行貿(mào)易往來時，一方面，注意與對方保持及時有效的溝通，盡量避免產(chǎn)生不必要的誤解；另一方面，務(wù)必注意在訂單和協(xié)議中列明貨品規(guī)格、交貨時間和條件、違約條款等，避免在交易出現(xiàn)問題時由于缺乏書面證明而遭受不必要的經(jīng)濟(jì)損失。
企業(yè)稅務(wù)管理風(fēng)險。中國居民赴阿聯(lián)酋投資，在設(shè)立注冊、日常運營、稅務(wù)申報和關(guān)聯(lián)交易等過程中，要高度重視誠信和獨立交易原則，堅持依法合規(guī)納稅。在稅務(wù)方面，一般情況下，設(shè)立實體進(jìn)行投資要全面考慮東道國整體稅收法規(guī)體系。在企業(yè)運營過程中，應(yīng)特別加強企業(yè)財稅管理。通過聘用當(dāng)?shù)赜薪?jīng)驗的會計師，嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)做好財務(wù)和納稅相關(guān)工作，避免出現(xiàn)因未履行納稅義務(wù)而受到處罰，使企業(yè)遭受損失的情況。同時，投資企業(yè)應(yīng)關(guān)注國際及阿聯(lián)酋反避稅規(guī)定的變化趨勢，注意根據(jù)自身情況采取應(yīng)對策略，以避免未來受到不利影響。另外，企業(yè)應(yīng)充分利用雙邊稅收協(xié)定，降低投資稅負(fù)并規(guī)避涉稅風(fēng)險。企業(yè)在取得來源于阿聯(lián)酋各類所得時，還可以嘗試?yán)?a href="http://www.miottimo.com/cn/" class="inner_chain" >中國境外稅收抵免政策，有效降低實際稅負(fù)。
其他設(shè)立實體相關(guān)事宜
如何選擇辦公地點。在阿聯(lián)酋規(guī)劃和開展新業(yè)務(wù)的另一個重要方面是找到合適的地點。如果企業(yè)計劃在自由區(qū)中經(jīng)營，需咨詢相應(yīng)的自由區(qū)管理局，以確定業(yè)務(wù)是否被授權(quán)在該區(qū)域經(jīng)營。許多自由區(qū)允許企業(yè)在區(qū)內(nèi)購地建廠。小企業(yè)可選擇租用一間辦公室，通常包括通信設(shè)施、行政支援和禮賓服務(wù)等。
在阿聯(lián)酋申請營業(yè)執(zhí)照，法律規(guī)定要求出示擬經(jīng)營地點的租金合約，大多數(shù)房地產(chǎn)代理商稱之為諒解備忘錄，這是正式租約的前身。此外，迪拜市政府對企業(yè)有嚴(yán)格的分區(qū)規(guī)定，所以在簽署任何協(xié)議之前，要確保企業(yè)合法經(jīng)營，為確保辦公地點符合城市分區(qū)規(guī)例，還可以致電規(guī)劃署駐環(huán)境保護(hù)署辦事處。
聘用員工。
外籍勞務(wù)進(jìn)入阿聯(lián)酋實行工作許可制度。阿聯(lián)酋經(jīng)濟(jì)自由，對勞務(wù)的國籍沒有限制，雇主依據(jù)《勞工法》及有關(guān)規(guī)定，可以從世界上任何國家招聘勞務(wù)，實行“非移民、臨時性、合同制”勞務(wù)政策。2017年，阿聯(lián)酋頒布了聯(lián)邦2017第10號法。該法涉及19種服務(wù)類職業(yè)，包括海員、保安、代客泊車員、農(nóng)場工人、園丁、家政、廚師、保姆、私人教練、私人護(hù)士、私人司機(jī)等。其中，第41條詳細(xì)規(guī)定了費用、中介機(jī)構(gòu)、勞務(wù)合同、雇主和雇員責(zé)任、檢查、處罰、假日、服務(wù)終止補償、合同終止、糾紛解決等內(nèi)容。
2018年，阿聯(lián)酋協(xié)調(diào)委員會批準(zhǔn)內(nèi)閣決議，規(guī)定來阿聯(lián)酋工作的外籍勞務(wù)需提供“良好行為證明”。該證明應(yīng)由申請人所在國簽發(fā)，并須通過阿聯(lián)酋駐外使團(tuán)或在阿聯(lián)酋外交部海外客戶幸福中心的認(rèn)證。該要求僅面向工作人士，不適用于游客。雇主應(yīng)確保其雇員在前往阿聯(lián)酋之前已經(jīng)取得“無罪”證明，否則雇員可能必須返回母國完成必要的手續(xù)。
員工福利保護(hù)。
阿聯(lián)酋員工的工資中沒有特殊的社會福利保險和其他法定費用。根據(jù)《勞工法》，阿聯(lián)酋一般沒有法定或最低工資要求或強制性年薪增長。值得注意的是，位于阿聯(lián)酋境內(nèi)的雇主須執(zhí)行工資保障計劃。該計劃旨在通過電子工資轉(zhuǎn)移計劃保護(hù)員工，確保雇主及時支付協(xié)議工資。員工工資的支付必須通過已經(jīng)批準(zhǔn)和授權(quán)提供服務(wù)的銀行、交易所和金融機(jī)構(gòu)。阿布扎比和迪拜都有強制性健康保險計劃，要求雇主通過經(jīng)批準(zhǔn)的健康保險公司為其雇員提供私人醫(yī)療保險。
此外，阿聯(lián)酋公共部門的雇員需交納養(yǎng)老保險，雇主也要為雇員支付養(yǎng)老保險。根據(jù)1999年9月1日生效的1999年第7號法案，在私營企業(yè)工作的阿聯(lián)酋公民享有與在公共部門工作的公民同樣的社會保險福利。該法案要求所有雇傭阿聯(lián)酋公民的私營企業(yè)雇主遵守阿聯(lián)酋一般養(yǎng)老和社會保障局（GPSSA）的如下規(guī)定：
a.自雇傭阿聯(lián)酋公民雇員起1個月內(nèi)向GPSSA注冊，否則需要繳納5000迪拉姆罰金；
b.自阿聯(lián)酋公民雇員離職起一個月內(nèi)向GPSSA提交離職名單；
c.對所有雇員的工資和社會保險福利進(jìn)行年度申報。雇主需要每月按照“社保計算工資”的12.5%繳納養(yǎng)老保險?！吧绫Ｓ嬎愎べY”是按照員工的基本工資和津貼計算的（如不包括附加福利）。根據(jù)雇傭協(xié)議，雇主應(yīng)承擔(dān)GPSSA向員工支付的離職補償金。沒有提交正確的雇傭信息或支付正確的金額將面臨5000迪拉姆的罰款或被判有期徒刑。
退出機(jī)制。
阿聯(lián)酋《公司法》規(guī)定，在某些情況下公司可以解散，法院也可以根據(jù)合伙人的要求，在裁決其合理后解散普通合伙公司、有限合伙公司和合資公司。除合資公司外，公司的解散聲明都必須在注冊機(jī)構(gòu)登記，并在當(dāng)?shù)氐膬煞N阿拉伯日報上刊出，公司的解散聲明只有在其發(fā)表解散聲明之日起對第三方才能生效。
公司一旦解散，就開始進(jìn)行清算工作。在清算過程中，公司應(yīng)維持其法人實體，直到清算工作全部結(jié)束，“在清算中"的字樣應(yīng)當(dāng)與公司名稱一起注明?！豆痉ā分袑τ谇逅闳思捌錂?quán)利有明確的規(guī)定。
a.公司解散的情形。
存在下列任何一種情形的公司須解散：公司成立時規(guī)定的經(jīng)營期限到期；經(jīng)營目標(biāo)達(dá)成；公司全部或者大多數(shù)資產(chǎn)遭到破壞，剩余資產(chǎn)不足以持續(xù)經(jīng)營；公司合并；合伙人一致決定終止經(jīng)營。
b.吊銷營業(yè)執(zhí)照。
吊銷營業(yè)執(zhí)照取決于公司的形式。機(jī)構(gòu)及獨資經(jīng)營企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照手續(xù)簡單，只需通過阿聯(lián)酋環(huán)境保護(hù)署申請撤銷登記，并取得人力資源和酋長國事務(wù)部、居留和外國人事務(wù)理事會、有關(guān)的水電主管部門及租賃單位等機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)即可。股份公司吊銷營業(yè)執(zhí)照時間較長，要在達(dá)成最終協(xié)議之前，清算股票、收回債務(wù)并償付債權(quán)人。如公司是普通合伙、有限責(zé)任公司、簡單的有限合伙、公開合股及非公開合股公司等法定形式中的一種，需委任一名清算人。
兼并收購
兼并收購前期準(zhǔn)備
戰(zhàn)略準(zhǔn)備。買方開展收購的第一步需要對自身的綜合實力、發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面評估。不同的買方進(jìn)行收購有不同的戰(zhàn)略考慮，例如，通過并購保持其核心競爭優(yōu)勢、獲取具有競爭力的知識產(chǎn)權(quán)或者技術(shù)、擴(kuò)大市場份額、整合上下游資源、提高資本回報率等。厘清買方的發(fā)展戰(zhàn)略及通過并購可實現(xiàn)的發(fā)展目標(biāo)可為買方在確定并購方向、制訂并購策略的過程中提供清晰指引。
稅收考量。中資企業(yè)在阿聯(lián)酋開展兼并收購，應(yīng)注重并購簽約前和項目落地后在稅收方面的考量。并購簽約前，重點關(guān)注交易類型、被并購企業(yè)歷史上的經(jīng)營期納稅合規(guī)性的風(fēng)險、重大交易稅務(wù)風(fēng)險和稅務(wù)影響、影響盈虧的其他稅務(wù)風(fēng)險、股權(quán)變更時債權(quán)債務(wù)的界定等問題，明確交易環(huán)節(jié)稅費的承擔(dān)義務(wù)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)考慮。在準(zhǔn)備阿聯(lián)酋的交易文件之前，各方應(yīng)考慮并最終確定在收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)?？紤]到阿聯(lián)酋法律規(guī)定的關(guān)于外國所有權(quán)比例限制問題，當(dāng)買方是非阿聯(lián)酋或非海灣合作委員會國民，或直接或間接擁有（部分或全部）的情況下，各方可以在交易的早期階段就關(guān)鍵的法律和商業(yè)問題（例如，考慮調(diào)整機(jī)制，責(zé)任條款的關(guān)鍵限制，目標(biāo)完成后的管理）達(dá)成一致，然后將其明確列在條款清單中，交易將更順暢。
某些領(lǐng)域或買方及其顧問要特別關(guān)注當(dāng)?shù)卣P(guān)于外國所有權(quán)的限制以及擬改的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合適，以確保在利用重大資源并產(chǎn)生與交易相關(guān)的大量法律費用之前，可以實施收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
競標(biāo)并購是中資企業(yè)投資阿聯(lián)酋較為常見的收購模式。賣方可邀請多位潛在買家對標(biāo)的進(jìn)行競標(biāo)，競標(biāo)過程可分為4個階段，分別是確定收購標(biāo)的、達(dá)成收購意向，賣方盡職調(diào)查，談判和簽署收購協(xié)議，滿足收購條件進(jìn)行交割。每個階段都有其不同的側(cè)重點。
確定收購標(biāo)的、達(dá)成收購意向。買方和賣方對于收購交易的意向原則達(dá)成初步一致后，簽署保密協(xié)議以便各方（尤其是賣方）向?qū)Ψ教峁┡c潛在交易相關(guān)的信息和文件，從而進(jìn)行更深層次的了解和交流。保密協(xié)議將約束雙方（尤其是買方）不得披露磋商收購過程中獲取的對方的保密信息。
如果賣方接受買方的意向書和報價，買方可要求與賣方簽署排他談判協(xié)議，要求賣方在簽署該協(xié)議的一段時間（通常為1~3個月）內(nèi)僅與買方磋商有關(guān)潛在交易，不得與第三方買家就該交易進(jìn)行接洽和商談。另外，實踐中不少買方將排他獨家談判條款列入到意向書中。
盡職調(diào)查。合資或收購都需要進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查范圍包括收購標(biāo)的的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)與合規(guī)、稅務(wù)、人力資源、環(huán)境保護(hù)等。在阿聯(lián)酋開展并購業(yè)務(wù)前，應(yīng)全面深入地對收購標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查主要包括以下五個方面。
買方通過盡職調(diào)查應(yīng)至少能夠?qū)κ欠駪?yīng)該繼續(xù)進(jìn)行該項收購、最終交易對價應(yīng)該是多少、采用怎樣的交易結(jié)構(gòu)，是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購，完成收購后將如何處理收購后收購標(biāo)的的持續(xù)經(jīng)營、財務(wù)、法務(wù)等問題獲得答案。
談判和簽署收購協(xié)議。通常在盡職調(diào)查大部分實質(zhì)性工作完成時，雙方開始準(zhǔn)備談判和收購協(xié)議。收購協(xié)議是一份綜合性法律文件，主要內(nèi)容包括購買價格、價格調(diào)整機(jī)制、交割、雙方交割前后的義務(wù)、賣方和收購標(biāo)的的承諾與保證、賠償?shù)葪l款。不同于公開競標(biāo)的收購項目，在非競購交易的收購項目中，買方的法律顧問起草和提出收購協(xié)議初稿的情況居多。在起草收購協(xié)議的同時，買方需為談判環(huán)節(jié)進(jìn)行準(zhǔn)備。買方及其顧問在談判之前應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果、前期對賣方和收購標(biāo)的的了解、市場慣例及可參考的其他交易來制訂談判策略。
經(jīng)過多輪反復(fù)談判，雙方對收購協(xié)議條款達(dá)成一致后簽署收購協(xié)議。需要注意的是，收購協(xié)議的起草和談判過程都應(yīng)有稅務(wù)顧問的參與，由其對收購協(xié)議和收購項目下的稅務(wù)風(fēng)險做出充分評估、并簽署提出最優(yōu)的交易結(jié)構(gòu)。另外，在收購協(xié)議之前，買方當(dāng)完成與本次交易融資方的談判并簽署相關(guān)融資協(xié)議，獲得融資承諾。收購協(xié)議簽署后，交易進(jìn)行至此已取得里程碑式的成果。
滿足交割條件、順利完成收購。收購協(xié)議簽署后，交易各方均應(yīng)按照收購協(xié)議約定準(zhǔn)備和完成收購項目交割的各項條件，如取得各自的董事會和股東大會的同意、取得第三方同意、取得相關(guān)政府審批、賣方在簽約后按照正常的運營方式繼續(xù)經(jīng)營收購標(biāo)的，確保不會出現(xiàn)重大不利變化等。
在大型并購交易中，需提前做好政府審批的各項準(zhǔn)備。海外并購項目中常見的政府審批有反壟斷審查、國家安全審查、中國企業(yè)需要完成的境外投資核準(zhǔn)備案登記等程序。由于各國反壟斷法及其他法律的差異、審查標(biāo)準(zhǔn)和審查時間的迥異會導(dǎo)致審查結(jié)果不同并影響到交易的成敗，從而給收購帶來不確定性，雖然交易各方通常在收購協(xié)議簽署后才需要開始進(jìn)行相關(guān)政府審批的申請，很多海外并購項目在簽署意向書階段，便會聘請反壟斷和國家安全審查領(lǐng)域的律師提前協(xié)助審查交易是否帶有反壟斷規(guī)制或影響東道國國家安全的風(fēng)險，如何降低該風(fēng)險、有無主動措施等，如何和審批機(jī)關(guān)進(jìn)行積極溝通、積極應(yīng)對審查，促成審查的順利通過。
當(dāng)收購協(xié)議下的各項交割條件均得以滿足后，雙方進(jìn)入交割程序。在交割日，賣方將根據(jù)收購協(xié)議向買方轉(zhuǎn)讓收購標(biāo)的，并向買方提交證明股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至買方的證明文件；買方應(yīng)向賣方支付交易對價，至此收購基本完成。
兼并收購后的注意事項
伊斯蘭教法問題。在收購后，阿聯(lián)酋國民仍然是目標(biāo)公司的股東（無論是作為被提名人還是作為經(jīng)濟(jì)股東），買方應(yīng)了解可能因此類個人股東死亡而可能產(chǎn)生的伊斯蘭教法問題。如果阿聯(lián)酋個人股東死亡或喪失工作能力，他或她的資產(chǎn)（包括他在目標(biāo)中持有的任何股份或權(quán)益）可以在不經(jīng)過進(jìn)一步調(diào)查的情況下遵守伊斯蘭教法的規(guī)定。這可能對目標(biāo)的管理產(chǎn)生重大影響。例如，如果他或她的任何繼承人拒絕合作，股東決議的通過可能會成為問題。買方應(yīng)與其法律顧問一起考慮解決此類問題的潛在方法。
適用法律與爭議解決。阿聯(lián)酋是一個獨特的司法管轄區(qū)。阿聯(lián)酋法院主要在民法體系下運作，該體系在很大程度上受到伊斯蘭和歐洲民法的影響。另外，穆斯林之間的民事問題受伊斯蘭教法管轄。
此外，迪拜國際金融中心（DIFC）法院為訴訟當(dāng)事人提供了一個英語普通法司法機(jī)構(gòu)，該法院設(shè)在阿聯(lián)酋的自由區(qū)，管轄民事和商業(yè)糾紛。DIFC法院適用的法律以普通法為基礎(chǔ)（DIFC法院的前副首席大法官將DIFC法院描述為“民法海洋中的普通法島”）。此外，兩個國際仲裁中心位于阿聯(lián)酋：DIFC-LCIA仲裁中心和迪拜國際仲裁中心。
當(dāng)事人可以選擇交易文件受外國法律（如英國或紐約法律）的管轄，并受外國法院或仲裁（如倫敦國際仲裁法院）的約束，在交易的主題和/或當(dāng)事方的國籍是多司法管轄權(quán)的情況下，當(dāng)事人更愿意做這樣的選擇。
因此，在確定阿聯(lián)酋相關(guān)收購的管轄法律和爭議解決方面存在多種選擇。在選擇管轄法律和司法管轄區(qū)/爭議解決時，各方應(yīng)與其法律顧問一起考慮的因素包括交易主題的性質(zhì)、交易對手的國籍、交易對手的資產(chǎn)所在的位置及相關(guān)方在將來就交易文件可能要求的補救措施類型。
聯(lián)合研發(fā)
2018年，中阿兩國政府發(fā)表《中國和阿聯(lián)酋建立全面戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的聯(lián)合聲明》，在此框架下，強調(diào)支持聯(lián)合科學(xué)研發(fā)，開展項目合作，如航天、能源、可再生能源、可持續(xù)發(fā)展、農(nóng)業(yè)、環(huán)境、城市發(fā)展、先進(jìn)醫(yī)療、信息交流和研究等領(lǐng)域的合作。
聯(lián)合研發(fā)的注意事項
自身技術(shù)能力。自身技術(shù)能力較強的企業(yè)可以獨資新建海外研發(fā)中心，這樣能夠保證企業(yè)在受外界環(huán)境影響最小的情況下，根據(jù)企業(yè)需求建立完整的組織體系，獨立控制研發(fā)中心的運營，更好保護(hù)技術(shù)優(yōu)勢、防止技術(shù)外泄。如果企業(yè)的技術(shù)能力較弱，則需采用合作建立或者并購等方式。
國際化經(jīng)驗。國際化經(jīng)驗是指企業(yè)在全球多個國家和地區(qū)開展企業(yè)運營活動的經(jīng)驗。擁有豐富國際化經(jīng)驗的企業(yè)應(yīng)選擇新建投資方式，國際化經(jīng)驗不足的企業(yè)更適合采取并購方式。
東道國經(jīng)驗。嚴(yán)格來說，東道國經(jīng)驗屬于國際化經(jīng)驗的一部分。擁有豐富東道國經(jīng)驗的企業(yè)，可選擇獨資進(jìn)入的方式，初次進(jìn)入東道國市場的企業(yè)，可采用合資的建立方式。
東道國法律制度。東道國的法律制度健全，可減少不確定性風(fēng)險，保護(hù)外國投資者在東道國的利益。同時，東道國政府的政策導(dǎo)向?qū)ν鈬顿Y者在當(dāng)?shù)氐陌l(fā)展產(chǎn)生較大影響。在法律制度健全的東道國，企業(yè)可投入更多資源，采取獨資新建或獨資并購的方式。針對東道國的政策導(dǎo)向，企業(yè)可采取合資新建的方式應(yīng)對東道國的限制性政策，采取獨資新建或獨資并購的方式應(yīng)對東道國政府的刺激性政策。
文化差異。東道國和企業(yè)母國之間的文化差異將影響企業(yè)對東道國人力資源的利用效率。文化差異越大，企業(yè)越難以有效利用東道國的人力資源。當(dāng)企業(yè)母國和東道國文化差異較大時，企業(yè)應(yīng)采取合資新建的方式，借助當(dāng)?shù)睾献骰锇橹?，逐漸適應(yīng)當(dāng)?shù)匚幕?/span>
實體形式
公司。根據(jù)阿聯(lián)酋《商業(yè)公司法》，企業(yè)組織結(jié)構(gòu)分為以下7類：
普通合伙公司（GeneralPartnershipCompany）
有限合伙公司（LimitedPartnershipCompany）
合資公司（JointVentureCompany）
公開合股公司（PublicJointStockCompany）
非公開合股公司（PrivateJointStockCompany）
有限責(zé)任公司（LimitedLiabilityCompany）
合股經(jīng)營公司（SharePartnershipCompany）根據(jù)阿聯(lián)酋《商業(yè)公司法》，本國資本在阿聯(lián)酋境內(nèi)設(shè)立的公司中所占股份不得低于51%，以下情況除外：
自由區(qū)內(nèi)的公司可由外商100%所有；
海合會成員國100%控股企業(yè)的商業(yè)活動；
海合會成員國100%控股企業(yè)與阿聯(lián)酋籍國民合作；
專業(yè)型公司可由外商100%所有；
經(jīng)由相關(guān)政府部門協(xié)商并報請內(nèi)閣批準(zhǔn)的。
表3-2解聘員工的具體情形
表3-2解聘員工的具體情形
指定商業(yè)代理（獨家經(jīng)銷商）。如果外國公司不希望申請執(zhí)照，產(chǎn)品又想進(jìn)入阿聯(lián)酋市場，可以按照關(guān)于商業(yè)代理的《1981年第18號聯(lián)邦法》及其后的修正案即《1988年第14號法》的規(guī)定，指定商業(yè)代理。商業(yè)代理在指定的代理地區(qū)內(nèi)通過獨家銷售來推銷外國公司的產(chǎn)品和服務(wù)。外國公司與商業(yè)代理簽訂有關(guān)協(xié)議；協(xié)議須在經(jīng)貿(mào)部登記。外國公司可以在阿聯(lián)酋全國只指定一家代理，也可以在每個酋長國各指定一家代理。有關(guān)商業(yè)代理的規(guī)定請參考《商業(yè)代理法》。
圖3-5設(shè)立實體風(fēng)險點
市場調(diào)研。主要包括確定涉及行業(yè)的主要客戶范圍、競爭狀況等情況調(diào)查。
圖3-6在迪拜解散公司的兩個階段
公司名稱：名稱中不能包含Bank（銀行）、Insurance（保險）、Aviation（航空）、0il（石油）、Gas（天然氣）、國家名稱等敏感字眼，核名只需1~2個工作日，名稱結(jié)尾需是LTD或Limitedo
a.注冊資本：標(biāo)準(zhǔn)5萬迪拉姆。
b.董事股東需提供的資料：護(hù)照（護(hù)照上須有客戶簽字，1:1掃描或復(fù)印件）、身份證（1:1清晰掃描或復(fù)印件）、近期3個月以內(nèi)的住址證明（水、電煤氣費清單等）、近期6個月以內(nèi)個人銀行流水。
圖3-7兼并收購流程
申請營業(yè)執(zhí)照及加入工商會。阿聯(lián)酋1996年第9號《商業(yè)注冊法》及其后的修正案規(guī)定，除非經(jīng)酋長豁免，任何人在未取得營業(yè)執(zhí)照前，不得從事任何商業(yè)活動。關(guān)于阿聯(lián)酋工商會的《1976年第6號法》及其后的修正案一《1984年第1號法》規(guī)定：無論阿聯(lián)酋人或外國人，無論個人或公司和機(jī)構(gòu)，無論經(jīng)營的業(yè)務(wù)是臨時的還是永久的，所有在阿聯(lián)酋從事商業(yè)、工業(yè)、金融業(yè)及承包工程業(yè)務(wù)，必須先加入工商會，成為正式會員。也就是說，無論是公民還是外國投資者，即所有自然人或法人，要在阿聯(lián)酋從事任何經(jīng)濟(jì)活動，必須事先獲得營業(yè)許可，并加入工商會。
設(shè)立實體風(fēng)險點
在阿聯(lián)酋設(shè)立實體需要盡力避開以下可能出現(xiàn)的風(fēng)險：
政治風(fēng)險。阿聯(lián)酋是聯(lián)邦制國家，由7個大酋長國聯(lián)合組成，屬于君主制聯(lián)邦。酋長國內(nèi)部實行絕對君主制，權(quán)力穩(wěn)固而集中。在聯(lián)邦層面，各國統(tǒng)治家族密切聯(lián)系，又相互制衡，政局穩(wěn)定。在巨額石油收入和公共開支的支持下，君主專制的政治制度尚不存在明顯隱憂，在可預(yù)見的時期內(nèi)，阿聯(lián)酋政治體制不會出現(xiàn)實質(zhì)性變革。雖然阿聯(lián)酋政治體制較為穩(wěn)固，但是其國內(nèi)外政治中仍存在不穩(wěn)定因素，如與伊朗的爭端、中東恐怖主義擴(kuò)散、海外勞工權(quán)益矛盾問題等。
國際市場風(fēng)險。阿聯(lián)酋石油和天然氣資源豐富，屬于典型的產(chǎn)油國經(jīng)濟(jì)發(fā)展模式，國民收入、預(yù)算收入、外貿(mào)出口和外匯來源主要依靠石油出口。這使得阿聯(lián)酋的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出典型的依附型經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)特征。在資本方面，高度依賴石油部門及其派生的海外資產(chǎn)；在勞動力方面，依賴外籍勞工和技術(shù)人員；技術(shù)設(shè)備和消費品依賴進(jìn)口；石油部門的產(chǎn)品主要依賴海外市場。阿聯(lián)酋經(jīng)濟(jì)開放度高，對外依附型強，經(jīng)濟(jì)受外來沖擊影響較大。因此，在阿聯(lián)酋投資需要考慮國際環(huán)境，更需承受外部市場波動所帶來的風(fēng)險。
企業(yè)法律及合規(guī)問題。很多阿聯(lián)酋商人習(xí)慣口頭達(dá)成交易意向，不在意書面協(xié)議的形式和內(nèi)容。為避免交易過程中因溝通不暢、協(xié)議內(nèi)容及權(quán)責(zé)劃分不清、網(wǎng)絡(luò)安全隱患等問題帶來的損失，中國企業(yè)與阿聯(lián)酋企業(yè)進(jìn)行貿(mào)易往來時，一方面，注意與對方保持及時有效的溝通，盡量避免產(chǎn)生不必要的誤解；另一方面，務(wù)必注意在訂單和協(xié)議中列明貨品規(guī)格、交貨時間和條件、違約條款等，避免在交易出現(xiàn)問題時由于缺乏書面證明而遭受不必要的經(jīng)濟(jì)損失。
企業(yè)稅務(wù)管理風(fēng)險。中國居民赴阿聯(lián)酋投資，在設(shè)立注冊、日常運營、稅務(wù)申報和關(guān)聯(lián)交易等過程中，要高度重視誠信和獨立交易原則，堅持依法合規(guī)納稅。在稅務(wù)方面，一般情況下，設(shè)立實體進(jìn)行投資要全面考慮東道國整體稅收法規(guī)體系。在企業(yè)運營過程中，應(yīng)特別加強企業(yè)財稅管理。通過聘用當(dāng)?shù)赜薪?jīng)驗的會計師，嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)做好財務(wù)和納稅相關(guān)工作，避免出現(xiàn)因未履行納稅義務(wù)而受到處罰，使企業(yè)遭受損失的情況。同時，投資企業(yè)應(yīng)關(guān)注國際及阿聯(lián)酋反避稅規(guī)定的變化趨勢，注意根據(jù)自身情況采取應(yīng)對策略，以避免未來受到不利影響。另外，企業(yè)應(yīng)充分利用雙邊稅收協(xié)定，降低投資稅負(fù)并規(guī)避涉稅風(fēng)險。企業(yè)在取得來源于阿聯(lián)酋各類所得時，還可以嘗試?yán)?a href="http://www.miottimo.com/cn/" class="inner_chain" >中國境外稅收抵免政策，有效降低實際稅負(fù)。
其他設(shè)立實體相關(guān)事宜
如何選擇辦公地點。在阿聯(lián)酋規(guī)劃和開展新業(yè)務(wù)的另一個重要方面是找到合適的地點。如果企業(yè)計劃在自由區(qū)中經(jīng)營，需咨詢相應(yīng)的自由區(qū)管理局，以確定業(yè)務(wù)是否被授權(quán)在該區(qū)域經(jīng)營。許多自由區(qū)允許企業(yè)在區(qū)內(nèi)購地建廠。小企業(yè)可選擇租用一間辦公室，通常包括通信設(shè)施、行政支援和禮賓服務(wù)等。
在阿聯(lián)酋申請營業(yè)執(zhí)照，法律規(guī)定要求出示擬經(jīng)營地點的租金合約，大多數(shù)房地產(chǎn)代理商稱之為諒解備忘錄，這是正式租約的前身。此外，迪拜市政府對企業(yè)有嚴(yán)格的分區(qū)規(guī)定，所以在簽署任何協(xié)議之前，要確保企業(yè)合法經(jīng)營，為確保辦公地點符合城市分區(qū)規(guī)例，還可以致電規(guī)劃署駐環(huán)境保護(hù)署辦事處。
聘用員工。
外籍勞務(wù)進(jìn)入阿聯(lián)酋實行工作許可制度。阿聯(lián)酋經(jīng)濟(jì)自由，對勞務(wù)的國籍沒有限制，雇主依據(jù)《勞工法》及有關(guān)規(guī)定，可以從世界上任何國家招聘勞務(wù)，實行“非移民、臨時性、合同制”勞務(wù)政策。2017年，阿聯(lián)酋頒布了聯(lián)邦2017第10號法。該法涉及19種服務(wù)類職業(yè)，包括海員、保安、代客泊車員、農(nóng)場工人、園丁、家政、廚師、保姆、私人教練、私人護(hù)士、私人司機(jī)等。其中，第41條詳細(xì)規(guī)定了費用、中介機(jī)構(gòu)、勞務(wù)合同、雇主和雇員責(zé)任、檢查、處罰、假日、服務(wù)終止補償、合同終止、糾紛解決等內(nèi)容。
2018年，阿聯(lián)酋協(xié)調(diào)委員會批準(zhǔn)內(nèi)閣決議，規(guī)定來阿聯(lián)酋工作的外籍勞務(wù)需提供“良好行為證明”。該證明應(yīng)由申請人所在國簽發(fā)，并須通過阿聯(lián)酋駐外使團(tuán)或在阿聯(lián)酋外交部海外客戶幸福中心的認(rèn)證。該要求僅面向工作人士，不適用于游客。雇主應(yīng)確保其雇員在前往阿聯(lián)酋之前已經(jīng)取得“無罪”證明，否則雇員可能必須返回母國完成必要的手續(xù)。
員工福利保護(hù)。
阿聯(lián)酋員工的工資中沒有特殊的社會福利保險和其他法定費用。根據(jù)《勞工法》，阿聯(lián)酋一般沒有法定或最低工資要求或強制性年薪增長。值得注意的是，位于阿聯(lián)酋境內(nèi)的雇主須執(zhí)行工資保障計劃。該計劃旨在通過電子工資轉(zhuǎn)移計劃保護(hù)員工，確保雇主及時支付協(xié)議工資。員工工資的支付必須通過已經(jīng)批準(zhǔn)和授權(quán)提供服務(wù)的銀行、交易所和金融機(jī)構(gòu)。阿布扎比和迪拜都有強制性健康保險計劃，要求雇主通過經(jīng)批準(zhǔn)的健康保險公司為其雇員提供私人醫(yī)療保險。
此外，阿聯(lián)酋公共部門的雇員需交納養(yǎng)老保險，雇主也要為雇員支付養(yǎng)老保險。根據(jù)1999年9月1日生效的1999年第7號法案，在私營企業(yè)工作的阿聯(lián)酋公民享有與在公共部門工作的公民同樣的社會保險福利。該法案要求所有雇傭阿聯(lián)酋公民的私營企業(yè)雇主遵守阿聯(lián)酋一般養(yǎng)老和社會保障局（GPSSA）的如下規(guī)定：
a.自雇傭阿聯(lián)酋公民雇員起1個月內(nèi)向GPSSA注冊，否則需要繳納5000迪拉姆罰金；
b.自阿聯(lián)酋公民雇員離職起一個月內(nèi)向GPSSA提交離職名單；
c.對所有雇員的工資和社會保險福利進(jìn)行年度申報。雇主需要每月按照“社保計算工資”的12.5%繳納養(yǎng)老保險?！吧绫Ｓ嬎愎べY”是按照員工的基本工資和津貼計算的（如不包括附加福利）。根據(jù)雇傭協(xié)議，雇主應(yīng)承擔(dān)GPSSA向員工支付的離職補償金。沒有提交正確的雇傭信息或支付正確的金額將面臨5000迪拉姆的罰款或被判有期徒刑。
退出機(jī)制。
阿聯(lián)酋《公司法》規(guī)定，在某些情況下公司可以解散，法院也可以根據(jù)合伙人的要求，在裁決其合理后解散普通合伙公司、有限合伙公司和合資公司。除合資公司外，公司的解散聲明都必須在注冊機(jī)構(gòu)登記，并在當(dāng)?shù)氐膬煞N阿拉伯日報上刊出，公司的解散聲明只有在其發(fā)表解散聲明之日起對第三方才能生效。
公司一旦解散，就開始進(jìn)行清算工作。在清算過程中，公司應(yīng)維持其法人實體，直到清算工作全部結(jié)束，“在清算中"的字樣應(yīng)當(dāng)與公司名稱一起注明?！豆痉ā分袑τ谇逅闳思捌錂?quán)利有明確的規(guī)定。
a.公司解散的情形。
存在下列任何一種情形的公司須解散：公司成立時規(guī)定的經(jīng)營期限到期；經(jīng)營目標(biāo)達(dá)成；公司全部或者大多數(shù)資產(chǎn)遭到破壞，剩余資產(chǎn)不足以持續(xù)經(jīng)營；公司合并；合伙人一致決定終止經(jīng)營。
b.吊銷營業(yè)執(zhí)照。
吊銷營業(yè)執(zhí)照取決于公司的形式。機(jī)構(gòu)及獨資經(jīng)營企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照手續(xù)簡單，只需通過阿聯(lián)酋環(huán)境保護(hù)署申請撤銷登記，并取得人力資源和酋長國事務(wù)部、居留和外國人事務(wù)理事會、有關(guān)的水電主管部門及租賃單位等機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)即可。股份公司吊銷營業(yè)執(zhí)照時間較長，要在達(dá)成最終協(xié)議之前，清算股票、收回債務(wù)并償付債權(quán)人。如公司是普通合伙、有限責(zé)任公司、簡單的有限合伙、公開合股及非公開合股公司等法定形式中的一種，需委任一名清算人。
兼并收購
兼并收購前期準(zhǔn)備
戰(zhàn)略準(zhǔn)備。買方開展收購的第一步需要對自身的綜合實力、發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行全面評估。不同的買方進(jìn)行收購有不同的戰(zhàn)略考慮，例如，通過并購保持其核心競爭優(yōu)勢、獲取具有競爭力的知識產(chǎn)權(quán)或者技術(shù)、擴(kuò)大市場份額、整合上下游資源、提高資本回報率等。厘清買方的發(fā)展戰(zhàn)略及通過并購可實現(xiàn)的發(fā)展目標(biāo)可為買方在確定并購方向、制訂并購策略的過程中提供清晰指引。
稅收考量。中資企業(yè)在阿聯(lián)酋開展兼并收購，應(yīng)注重并購簽約前和項目落地后在稅收方面的考量。并購簽約前，重點關(guān)注交易類型、被并購企業(yè)歷史上的經(jīng)營期納稅合規(guī)性的風(fēng)險、重大交易稅務(wù)風(fēng)險和稅務(wù)影響、影響盈虧的其他稅務(wù)風(fēng)險、股權(quán)變更時債權(quán)債務(wù)的界定等問題，明確交易環(huán)節(jié)稅費的承擔(dān)義務(wù)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)考慮。在準(zhǔn)備阿聯(lián)酋的交易文件之前，各方應(yīng)考慮并最終確定在收購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)?？紤]到阿聯(lián)酋法律規(guī)定的關(guān)于外國所有權(quán)比例限制問題，當(dāng)買方是非阿聯(lián)酋或非海灣合作委員會國民，或直接或間接擁有（部分或全部）的情況下，各方可以在交易的早期階段就關(guān)鍵的法律和商業(yè)問題（例如，考慮調(diào)整機(jī)制，責(zé)任條款的關(guān)鍵限制，目標(biāo)完成后的管理）達(dá)成一致，然后將其明確列在條款清單中，交易將更順暢。
某些領(lǐng)域或買方及其顧問要特別關(guān)注當(dāng)?shù)卣P(guān)于外國所有權(quán)的限制以及擬改的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合適，以確保在利用重大資源并產(chǎn)生與交易相關(guān)的大量法律費用之前，可以實施收購后的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
圖3-8盡職調(diào)查的5個方面
競標(biāo)并購是中資企業(yè)投資阿聯(lián)酋較為常見的收購模式。賣方可邀請多位潛在買家對標(biāo)的進(jìn)行競標(biāo)，競標(biāo)過程可分為4個階段，分別是確定收購標(biāo)的、達(dá)成收購意向，賣方盡職調(diào)查，談判和簽署收購協(xié)議，滿足收購條件進(jìn)行交割。每個階段都有其不同的側(cè)重點。
確定收購標(biāo)的、達(dá)成收購意向。買方和賣方對于收購交易的意向原則達(dá)成初步一致后，簽署保密協(xié)議以便各方（尤其是賣方）向?qū)Ψ教峁┡c潛在交易相關(guān)的信息和文件，從而進(jìn)行更深層次的了解和交流。保密協(xié)議將約束雙方（尤其是買方）不得披露磋商收購過程中獲取的對方的保密信息。
圖3-9聯(lián)合研發(fā)注意事項
如果賣方接受買方的意向書和報價，買方可要求與賣方簽署排他談判協(xié)議，要求賣方在簽署該協(xié)議的一段時間（通常為1~3個月）內(nèi)僅與買方磋商有關(guān)潛在交易，不得與第三方買家就該交易進(jìn)行接洽和商談。另外，實踐中不少買方將排他獨家談判條款列入到意向書中。
盡職調(diào)查。合資或收購都需要進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查范圍包括收購標(biāo)的的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法務(wù)與合規(guī)、稅務(wù)、人力資源、環(huán)境保護(hù)等。在阿聯(lián)酋開展并購業(yè)務(wù)前，應(yīng)全面深入地對收購標(biāo)的進(jìn)行盡職調(diào)查，盡職調(diào)查主要包括以下五個方面。
買方通過盡職調(diào)查應(yīng)至少能夠?qū)κ欠駪?yīng)該繼續(xù)進(jìn)行該項收購、最終交易對價應(yīng)該是多少、采用怎樣的交易結(jié)構(gòu)，是資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購，完成收購后將如何處理收購后收購標(biāo)的的持續(xù)經(jīng)營、財務(wù)、法務(wù)等問題獲得答案。
談判和簽署收購協(xié)議。通常在盡職調(diào)查大部分實質(zhì)性工作完成時，雙方開始準(zhǔn)備談判和收購協(xié)議。收購協(xié)議是一份綜合性法律文件，主要內(nèi)容包括購買價格、價格調(diào)整機(jī)制、交割、雙方交割前后的義務(wù)、賣方和收購標(biāo)的的承諾與保證、賠償?shù)葪l款。不同于公開競標(biāo)的收購項目，在非競購交易的收購項目中，買方的法律顧問起草和提出收購協(xié)議初稿的情況居多。在起草收購協(xié)議的同時，買方需為談判環(huán)節(jié)進(jìn)行準(zhǔn)備。買方及其顧問在談判之前應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果、前期對賣方和收購標(biāo)的的了解、市場慣例及可參考的其他交易來制訂談判策略。
經(jīng)過多輪反復(fù)談判，雙方對收購協(xié)議條款達(dá)成一致后簽署收購協(xié)議。需要注意的是，收購協(xié)議的起草和談判過程都應(yīng)有稅務(wù)顧問的參與，由其對收購協(xié)議和收購項目下的稅務(wù)風(fēng)險做出充分評估、并簽署提出最優(yōu)的交易結(jié)構(gòu)。另外，在收購協(xié)議之前，買方當(dāng)完成與本次交易融資方的談判并簽署相關(guān)融資協(xié)議，獲得融資承諾。收購協(xié)議簽署后，交易進(jìn)行至此已取得里程碑式的成果。
滿足交割條件、順利完成收購。收購協(xié)議簽署后，交易各方均應(yīng)按照收購協(xié)議約定準(zhǔn)備和完成收購項目交割的各項條件，如取得各自的董事會和股東大會的同意、取得第三方同意、取得相關(guān)政府審批、賣方在簽約后按照正常的運營方式繼續(xù)經(jīng)營收購標(biāo)的，確保不會出現(xiàn)重大不利變化等。
在大型并購交易中，需提前做好政府審批的各項準(zhǔn)備。海外并購項目中常見的政府審批有反壟斷審查、國家安全審查、中國企業(yè)需要完成的境外投資核準(zhǔn)備案登記等程序。由于各國反壟斷法及其他法律的差異、審查標(biāo)準(zhǔn)和審查時間的迥異會導(dǎo)致審查結(jié)果不同并影響到交易的成敗，從而給收購帶來不確定性，雖然交易各方通常在收購協(xié)議簽署后才需要開始進(jìn)行相關(guān)政府審批的申請，很多海外并購項目在簽署意向書階段，便會聘請反壟斷和國家安全審查領(lǐng)域的律師提前協(xié)助審查交易是否帶有反壟斷規(guī)制或影響東道國國家安全的風(fēng)險，如何降低該風(fēng)險、有無主動措施等，如何和審批機(jī)關(guān)進(jìn)行積極溝通、積極應(yīng)對審查，促成審查的順利通過。
當(dāng)收購協(xié)議下的各項交割條件均得以滿足后，雙方進(jìn)入交割程序。在交割日，賣方將根據(jù)收購協(xié)議向買方轉(zhuǎn)讓收購標(biāo)的，并向買方提交證明股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至買方的證明文件；買方應(yīng)向賣方支付交易對價，至此收購基本完成。
兼并收購后的注意事項
伊斯蘭教法問題。在收購后，阿聯(lián)酋國民仍然是目標(biāo)公司的股東（無論是作為被提名人還是作為經(jīng)濟(jì)股東），買方應(yīng)了解可能因此類個人股東死亡而可能產(chǎn)生的伊斯蘭教法問題。如果阿聯(lián)酋個人股東死亡或喪失工作能力，他或她的資產(chǎn)（包括他在目標(biāo)中持有的任何股份或權(quán)益）可以在不經(jīng)過進(jìn)一步調(diào)查的情況下遵守伊斯蘭教法的規(guī)定。這可能對目標(biāo)的管理產(chǎn)生重大影響。例如，如果他或她的任何繼承人拒絕合作，股東決議的通過可能會成為問題。買方應(yīng)與其法律顧問一起考慮解決此類問題的潛在方法。
適用法律與爭議解決。阿聯(lián)酋是一個獨特的司法管轄區(qū)。阿聯(lián)酋法院主要在民法體系下運作，該體系在很大程度上受到伊斯蘭和歐洲民法的影響。另外，穆斯林之間的民事問題受伊斯蘭教法管轄。
此外，迪拜國際金融中心（DIFC）法院為訴訟當(dāng)事人提供了一個英語普通法司法機(jī)構(gòu)，該法院設(shè)在阿聯(lián)酋的自由區(qū)，管轄民事和商業(yè)糾紛。DIFC法院適用的法律以普通法為基礎(chǔ)（DIFC法院的前副首席大法官將DIFC法院描述為“民法海洋中的普通法島”）。此外，兩個國際仲裁中心位于阿聯(lián)酋：DIFC-LCIA仲裁中心和迪拜國際仲裁中心。
當(dāng)事人可以選擇交易文件受外國法律（如英國或紐約法律）的管轄，并受外國法院或仲裁（如倫敦國際仲裁法院）的約束，在交易的主題和/或當(dāng)事方的國籍是多司法管轄權(quán)的情況下，當(dāng)事人更愿意做這樣的選擇。
因此，在確定阿聯(lián)酋相關(guān)收購的管轄法律和爭議解決方面存在多種選擇。在選擇管轄法律和司法管轄區(qū)/爭議解決時，各方應(yīng)與其法律顧問一起考慮的因素包括交易主題的性質(zhì)、交易對手的國籍、交易對手的資產(chǎn)所在的位置及相關(guān)方在將來就交易文件可能要求的補救措施類型。
聯(lián)合研發(fā)
2018年，中阿兩國政府發(fā)表《中國和阿聯(lián)酋建立全面戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的聯(lián)合聲明》，在此框架下，強調(diào)支持聯(lián)合科學(xué)研發(fā)，開展項目合作，如航天、能源、可再生能源、可持續(xù)發(fā)展、農(nóng)業(yè)、環(huán)境、城市發(fā)展、先進(jìn)醫(yī)療、信息交流和研究等領(lǐng)域的合作。
聯(lián)合研發(fā)的注意事項
自身技術(shù)能力。自身技術(shù)能力較強的企業(yè)可以獨資新建海外研發(fā)中心，這樣能夠保證企業(yè)在受外界環(huán)境影響最小的情況下，根據(jù)企業(yè)需求建立完整的組織體系，獨立控制研發(fā)中心的運營，更好保護(hù)技術(shù)優(yōu)勢、防止技術(shù)外泄。如果企業(yè)的技術(shù)能力較弱，則需采用合作建立或者并購等方式。
國際化經(jīng)驗。國際化經(jīng)驗是指企業(yè)在全球多個國家和地區(qū)開展企業(yè)運營活動的經(jīng)驗。擁有豐富國際化經(jīng)驗的企業(yè)應(yīng)選擇新建投資方式，國際化經(jīng)驗不足的企業(yè)更適合采取并購方式。
東道國經(jīng)驗。嚴(yán)格來說，東道國經(jīng)驗屬于國際化經(jīng)驗的一部分。擁有豐富東道國經(jīng)驗的企業(yè)，可選擇獨資進(jìn)入的方式，初次進(jìn)入東道國市場的企業(yè)，可采用合資的建立方式。
東道國法律制度。東道國的法律制度健全，可減少不確定性風(fēng)險，保護(hù)外國投資者在東道國的利益。同時，東道國政府的政策導(dǎo)向?qū)ν鈬顿Y者在當(dāng)?shù)氐陌l(fā)展產(chǎn)生較大影響。在法律制度健全的東道國，企業(yè)可投入更多資源，采取獨資新建或獨資并購的方式。針對東道國的政策導(dǎo)向，企業(yè)可采取合資新建的方式應(yīng)對東道國的限制性政策，采取獨資新建或獨資并購的方式應(yīng)對東道國政府的刺激性政策。
文化差異。東道國和企業(yè)母國之間的文化差異將影響企業(yè)對東道國人力資源的利用效率。文化差異越大，企業(yè)越難以有效利用東道國的人力資源。當(dāng)企業(yè)母國和東道國文化差異較大時，企業(yè)應(yīng)采取合資新建的方式，借助當(dāng)?shù)睾献骰锇橹?，逐漸適應(yīng)當(dāng)?shù)匚幕?/span>
2026-2031年阿聯(lián)酋水泥工業(yè)投資前景及風(fēng)險分析報告
報告頁數(shù)：148頁
圖表數(shù)：62
報告類別：前景預(yù)測報告
最后修訂：2025.01
2026-2031年阿聯(lián)酋房地產(chǎn)行業(yè)投資前景及風(fēng)險分析報告
報告頁數(shù)：134頁
圖表數(shù)：61
報告類別：前景預(yù)測報告
最后修訂：2025.01
2026-2031年阿聯(lián)酋基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)投資前景及風(fēng)險分析報告
報告頁數(shù)：107頁
圖表數(shù)：139
報告類別：前景預(yù)測報告
最后修訂：2025.01
2026-2031年阿聯(lián)酋挖掘機(jī)行業(yè)投資前景及風(fēng)險分析報告
報告頁數(shù)：112頁
圖表數(shù)：134
報告類別：前景預(yù)測報告
最后修訂：2025.01
2026-2031年阿聯(lián)酋化肥行業(yè)投資前景及風(fēng)險分析報告
報告頁數(shù)：117頁
圖表數(shù)：83
報告類別：前景預(yù)測報告
最后修訂：2025.01
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