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如何投資日本及日本投資方式

來(lái)源:絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽:1553 收藏
  設(shè)立實(shí)體

  實(shí)體形式分類(lèi)

  在日本,外國(guó)企業(yè)可以設(shè)立常駐代表機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)和子公司,并可以與日本企業(yè)或投資公司等共同設(shè)立合資公司或參股日本企業(yè)。

  常駐代表機(jī)構(gòu)

  常駐代表機(jī)構(gòu)可以開(kāi)展市場(chǎng)調(diào)查、收集資訊、采購(gòu)物品、廣告宣傳等,但不能進(jìn)行直接性的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),不能開(kāi)設(shè)銀行賬戶(hù)及租賃房屋。設(shè)立常駐代表機(jī)構(gòu)不需要辦理相關(guān)注冊(cè)手續(xù)。常駐代表機(jī)構(gòu)不是法人稅的課稅對(duì)象,也無(wú)須報(bào)稅務(wù)署備案。

  分支機(jī)構(gòu)

  分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有獨(dú)立的法人資格,是外國(guó)企業(yè)法人資格所包含的一部分。設(shè)立分支機(jī)構(gòu)必須注冊(cè)。分支機(jī)構(gòu)可進(jìn)行直接性的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),可開(kāi)設(shè)銀行賬戶(hù)及租賃房屋。其在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中發(fā)生的債權(quán)債務(wù)責(zé)任歸屬母公司。

  子公司(日本法人)

  設(shè)立子公司(日本法人)可以采取股份公司或聯(lián)營(yíng)公司兩種形式。按照法律規(guī)定完成相關(guān)注冊(cè)手續(xù),即可設(shè)立子公司(日本法人)。子公司(日本法人)與其母公司是不同的法人,對(duì)子公司(日本法人)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的債權(quán)和債務(wù),母公司僅在法律規(guī)定的范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

  股份公司和聯(lián)營(yíng)公司的出資人僅承擔(dān)與出資額度相等的責(zé)任,但是聯(lián)營(yíng)公司在訂立章程上比股份公司的自由度更高,也可通過(guò)公司章程規(guī)定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表的編制和批準(zhǔn)方式,并無(wú)需公示年報(bào)。

  此外,除設(shè)立子公司(日本法人)以外,外國(guó)企業(yè)還可以利用日本法人進(jìn)行對(duì)日投資,如與日本企業(yè)或投資公司等共同設(shè)立合資公司或向出資參股日本企業(yè)。雖然日本《公司法》承認(rèn)合名公司和合資公司的法人資格,但出資人需承擔(dān)無(wú)限責(zé)任,在實(shí)際上幾乎不被選用。

  設(shè)立實(shí)體具體流程

  分支機(jī)構(gòu)注冊(cè)

  設(shè)立分支機(jī)構(gòu)須在法務(wù)省下屬的法務(wù)局進(jìn)行注冊(cè)。外國(guó)企業(yè)注冊(cè)分支機(jī)構(gòu),要求按照與該外國(guó)企業(yè)的形式最為近似的日本法人的注冊(cè)條件進(jìn)行注冊(cè)。為此,要參照外國(guó)企業(yè)的公司章程、設(shè)立證明、注冊(cè)證明等文件進(jìn)行研究,并根據(jù)《公司法》第933條的規(guī)定,確定分支機(jī)構(gòu)的所在地、在日本的代表人、設(shè)立日期、資產(chǎn)負(fù)債表的公告方式等事項(xiàng),進(jìn)行注冊(cè)(見(jiàn)表3-2)。


設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的基本流程


表3-2設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的基本流程


  申請(qǐng)注冊(cè)成立分支機(jī)構(gòu)時(shí),須提交有關(guān)證明文件。文件應(yīng)由外國(guó)企業(yè)所在國(guó)擁有相應(yīng)許可權(quán)的政府部門(mén)出具,也可以使用外國(guó)企業(yè)本國(guó)的公證人在駐日領(lǐng)事館認(rèn)證的《宣誓陳述書(shū)》作為替代,這樣較為簡(jiǎn)便。

  子公司(日本法人)注冊(cè)

  設(shè)立子公司(日本法人)須在法務(wù)局進(jìn)行注冊(cè)。申請(qǐng)注冊(cè)之日即為設(shè)立日期,可以開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。辦理子公司(日本法人)的設(shè)立手續(xù)所需的證明文件要在外國(guó)企業(yè)所在國(guó)準(zhǔn)備,包括:證明外國(guó)企業(yè)概要的文件、證明外國(guó)企業(yè)法人代表的代表權(quán)限的文件、證明外國(guó)企業(yè)代表簽字是否屬實(shí)的文件、證明子公司(日本法人)的董事等就任者(如有)親筆簽名的文件等。申請(qǐng)注冊(cè)子公司時(shí)可能需要經(jīng)過(guò)認(rèn)證的公司章程和資本金保管證明。

  委托銀行對(duì)子公司(日本法人)的資本金進(jìn)行保管和開(kāi)具保管證明,或辦理子公司(日本法人)公司章程的認(rèn)證手續(xù),需提交外國(guó)企業(yè)的公司章程、設(shè)立證明、注冊(cè)證明等官方文件以及經(jīng)外國(guó)企業(yè)所在國(guó)公證人公證的《宣誓陳述書(shū)》《簽名證明書(shū)》等(見(jiàn)表3-3、表3-4)。


設(shè)立子公司(日本法人)的基本流程(股份公司)


表3-3設(shè)立子公司(日本法人)的基本流程(股份公司)


設(shè)立子公司(日本法人)的基本流程(聯(lián)營(yíng)公司)


表3-4設(shè)立子公司(日本法人)的基本流程(聯(lián)營(yíng)公司)

  設(shè)立實(shí)體的其他相關(guān)事務(wù)

  注冊(cè)完成后的申報(bào)或備案

  在實(shí)體注冊(cè)手續(xù)完成后,須向有關(guān)政府部門(mén)進(jìn)行稅務(wù)、保險(xiǎn)、工作協(xié)定等事項(xiàng)的申報(bào)或備案。

  具體要求如表 3-5 所示。


注冊(cè)完成后的申報(bào)或備案要求


表3-5注冊(cè)完成后的申報(bào)或備案要求

  分支機(jī)構(gòu)注銷(xiāo)

  在日本注銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu),要辦理分支機(jī)構(gòu)所有駐日代表人的卸任手續(xù),否則無(wú)法注銷(xiāo)分支機(jī)構(gòu)的注冊(cè)證照。此外,將由分支機(jī)構(gòu)變更為子公司(日本法人)時(shí),也需辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷(xiāo)手續(xù)。分支機(jī)構(gòu)不能直接轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞莨净蚵?lián)營(yíng)公司的形式,其注銷(xiāo)手續(xù)要與子公司(日本法人)的設(shè)立手續(xù)同時(shí)進(jìn)行。分支機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)可以用實(shí)物出資的形式轉(zhuǎn)為子公司(日本法人)的資產(chǎn)。


如何投資日本及日本投資方式

  設(shè)立實(shí)體相關(guān)咨詢(xún)

  可以向律師、司法書(shū)士、行政書(shū)士等專(zhuān)業(yè)人士咨詢(xún)?cè)O(shè)立常駐代表機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)、子公司等實(shí)體的有關(guān)事宜,委托其編寫(xiě)有關(guān)文件,代理向法務(wù)局申請(qǐng)注冊(cè)的手續(xù)。

  外國(guó)企業(yè)設(shè)立子公司(日本法人)銀行賬戶(hù)開(kāi)設(shè)事宜,可咨詢(xún)?nèi)鹚脬y行、三井住友銀行、三菱東京UFJ銀行。


如何投資日本及日本投資方式

  兼并收購(gòu)

  企業(yè)并購(gòu)是對(duì)日投資具有代表性的一種方式。以下主要介紹收購(gòu)日本非上市公司的一般性流程。

  兼并收購(gòu)具體流程

  在兼并收購(gòu)前,投資者需要對(duì)目標(biāo)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)研,獲得市場(chǎng)智庫(kù)信息或?qū)I(yè)人士的支持,尋找符合戰(zhàn)略目標(biāo)并可以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的標(biāo)的。具有代表性的方式是外國(guó)公司通過(guò)取得日本既有公司的股份,獲得該公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)。企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔB男邢铝谐绦颉?/span>

  選擇及接觸目標(biāo)公司。企業(yè)并購(gòu)本身并非是企業(yè)發(fā)展的目標(biāo),而是企業(yè)成長(zhǎng)的一種手段。在實(shí)施企業(yè)并購(gòu)時(shí),明確收購(gòu)戰(zhàn)略后,列出候選的目標(biāo)公司,再進(jìn)行篩選。候選的目標(biāo)公司確定后,可以依次進(jìn)行接觸。在公開(kāi)目標(biāo)公司的企業(yè)名稱(chēng)前,為謹(jǐn)慎起見(jiàn),應(yīng)將保密合同交律師審核。

  與負(fù)責(zé)人商談。與目標(biāo)公司接觸后,如對(duì)方對(duì)收購(gòu)方案表現(xiàn)出有商談的余地,可以進(jìn)一步與經(jīng)營(yíng)者或者股東商談(負(fù)責(zé)人商談)企業(yè)并購(gòu)事宜。商談中雙方通過(guò)介紹各自的公司歷史、沿革、業(yè)務(wù)內(nèi)容、發(fā)展設(shè)想等分享各自的價(jià)值觀。


如何投資日本及日本投資方式

  初步分析目標(biāo)公司。通過(guò)與負(fù)責(zé)人的商談,雙方認(rèn)為能夠推進(jìn)企業(yè)并購(gòu)的,應(yīng)由目標(biāo)公司提供初步分析所需的必要信息。在提供信息前,雙方會(huì)簽訂保密合同。目標(biāo)公司提供的資料一般包括公司介紹、章程、登記簿、決算報(bào)告、事業(yè)計(jì)劃、商品目錄、組織圖、員工名冊(cè)、公司內(nèi)部規(guī)定、重要的合同等。根據(jù)提供的資料進(jìn)行初步的財(cái)務(wù)分析、業(yè)務(wù)分析、企業(yè)價(jià)值評(píng)價(jià)、法律分析,進(jìn)一步研究是否可以實(shí)施企業(yè)并購(gòu)。


兼并收購(gòu)流程


兼并收購(gòu)流程

  訂立《基本意向書(shū)》。對(duì)主要的交易條件,收購(gòu)模式等重要問(wèn)題達(dá)成一致后,雙方訂立《基本意向書(shū)》(一般稱(chēng)為L(zhǎng)OLLetterofIntent或者M(jìn)OU:MemorandumofUnderstanding)?!痘疽庀驎?shū)》中一般約定收購(gòu)模式、收購(gòu)價(jià)格、對(duì)董事等、員工的接收條件、最終合同簽訂日、排他性談判權(quán)、大致的交割日等?!痘疽庀驎?shū)》也會(huì)約定基本的收購(gòu)模式、交割的前提條件等法律上需要注意的事項(xiàng)。訂立《基本意向書(shū)》后,如單方終止并購(gòu),將可能以“合同的締約過(guò)失”為由被追究損害賠償責(zé)任。訂立《基本意向書(shū)》時(shí)建議應(yīng)征求律師等專(zhuān)業(yè)人士的意見(jiàn)。

  實(shí)施盡職調(diào)查。訂立《基本意向書(shū)》后,實(shí)施盡職調(diào)查(DD:DueDiligence)。盡職調(diào)查有關(guān)內(nèi)容可參看第五篇1.1“盡職調(diào)查”。

  訂立最終合同。盡職調(diào)查結(jié)束后,將訂立企業(yè)并購(gòu)的最終的合同(稱(chēng)為最終合同,關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的最終合同一般被稱(chēng)為SPA(StockPurchaseAgreement)。最終合同中約定收購(gòu)價(jià)格、交割日、員工處理等詳細(xì)的交易條件。最終合同中也會(huì)約定一般合同中并不常見(jiàn)的技術(shù)性條款。有必要委托具有專(zhuān)業(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)的律師協(xié)助制定?;诒M職調(diào)查的結(jié)果需要考慮的事宜也比較多,多數(shù)情況下會(huì)直接委托實(shí)施盡職調(diào)查的律師制作或?qū)徍俗罱K合同。

  交割、并購(gòu)整合。根據(jù)前述最終合同的約定,在約定的交割日滿(mǎn)足了交易條件即完成了交易。按照日本企業(yè)并購(gòu)的實(shí)務(wù),交割當(dāng)日,一般同時(shí)實(shí)施目標(biāo)公司的支配權(quán)轉(zhuǎn)移及價(jià)款的支付。通常,買(mǎi)方和賣(mài)方聚在一起,由賣(mài)方向買(mǎi)方出示重要物品(股票、保險(xiǎn)柜的鑰匙、公司印章、股東名冊(cè)以及登記變更所需的必要資料等),買(mǎi)方確認(rèn)重要物品后,通過(guò)交易銀行將收購(gòu)價(jià)款支付到賣(mài)方的銀行賬戶(hù),賣(mài)方確認(rèn)匯款后,交付重要物品。


如何投資日本及日本投資方式

  企業(yè)并購(gòu)交割后的整合工作被稱(chēng)為PMI(PostMergerIntegration)°PMI是對(duì)兩個(gè)組織機(jī)構(gòu)的人事制度、管理制度以及企業(yè)文化的整合工作,是企業(yè)并購(gòu)成功的關(guān)鍵所在??缇车钠髽I(yè)并購(gòu)的買(mǎi)方與賣(mài)方如果存在較大的文化差異,則可能增加整合的難度。為此,建議應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查階段將整合階段可能存在的問(wèn)題考慮到位。


日本科學(xué)技術(shù)振興機(jī)構(gòu)推動(dòng)中日合作的舉措與渠道


日本科學(xué)技術(shù)振興機(jī)構(gòu)推動(dòng)中日合作的舉措與渠道

  聯(lián)合研發(fā)

  1979年,經(jīng)中國(guó)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn),由原國(guó)家科委同日本外務(wù)省及其所屬日本國(guó)際協(xié)力機(jī)構(gòu)(JICA)建立技術(shù)合作關(guān)系。1980年5月,中日兩國(guó)政府簽訂《中日科技合作協(xié)定》。1982年,JICA在北京建立事務(wù)所。2018年10月,中日雙方簽署《關(guān)于建立中日創(chuàng)新合作機(jī)制的備忘錄》。2019年4月2日,中日創(chuàng)新合作機(jī)制第一次會(huì)議在北京召開(kāi),就兩國(guó)創(chuàng)新政策、產(chǎn)業(yè)技術(shù)、智慧城市、初創(chuàng)企業(yè)、高校和研究機(jī)構(gòu)的合作以及知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)、優(yōu)化投資和貿(mào)易政策等深入交換意見(jiàn)。

  此外,日本科學(xué)技術(shù)振興機(jī)構(gòu)(JST:JapanScienceandTechnologyAgency)作為實(shí)施日本《科學(xué)技術(shù)基本計(jì)劃》的核心機(jī)構(gòu),為加強(qiáng)與中國(guó)在科學(xué)技術(shù)研究開(kāi)發(fā)等領(lǐng)域的交流和合作,于2002年在北京開(kāi)設(shè)了代表處。通過(guò)國(guó)際合作項(xiàng)目、人員互訪與交流和信息公開(kāi)與交流多種渠道,在城市環(huán)境與能源問(wèn)題、氣候變化、地震防災(zāi)、生物遺傳資源、環(huán)境保護(hù)等多個(gè)領(lǐng)域進(jìn)行合作。JST是依據(jù)《國(guó)立研究開(kāi)發(fā)法人技術(shù)振興機(jī)構(gòu)法》而成立的國(guó)立研究開(kāi)發(fā)法人單位,隸屬于日本文部科學(xué)省。其前身是日本科學(xué)技術(shù)振興事業(yè)團(tuán)。
2026-2031年日本水泥工業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

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報(bào)告頁(yè)數(shù):139頁(yè)
圖表數(shù):103
報(bào)告類(lèi)別:前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂:2025.01
2026-2031年日本礦業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

2026-2031年日本礦業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

報(bào)告頁(yè)數(shù):144頁(yè)
圖表數(shù):127
報(bào)告類(lèi)別:前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂:2025.01
2026-2031年日本房地產(chǎn)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

2026-2031年日本房地產(chǎn)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

報(bào)告頁(yè)數(shù):97頁(yè)
圖表數(shù):100
報(bào)告類(lèi)別:前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂:2025.01
2026-2031年日本基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

2026-2031年日本基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

報(bào)告頁(yè)數(shù):110頁(yè)
圖表數(shù):81
報(bào)告類(lèi)別:前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂:2025.01
2026-2031年日本挖掘機(jī)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

2026-2031年日本挖掘機(jī)行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

報(bào)告頁(yè)數(shù):128頁(yè)
圖表數(shù):60
報(bào)告類(lèi)別:前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂:2025.01
2026-2031年日本化肥行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

2026-2031年日本化肥行業(yè)投資前景及風(fēng)險(xiǎn)分析報(bào)告

報(bào)告頁(yè)數(shù):106頁(yè)
圖表數(shù):84
報(bào)告類(lèi)別:前景預(yù)測(cè)報(bào)告
最后修訂:2025.01
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