如何投資土庫曼斯坦及土庫曼斯坦投資方式

來源：絲路印象 2024-07-19 17:34:03 瀏覽：457 收藏

設(shè)立實體

實體類型

根據(jù)土庫曼斯坦《企業(yè)法》和《股份公司法》，外國投資者可在土設(shè)立代表處、分支機構(gòu)、有限責任公司、合資公司和股份公司。代表處和分支機構(gòu)不具有法人資格。

代表處。外國公司和機構(gòu)可在土庫曼斯坦開設(shè)代表處，宣傳其產(chǎn)品或服務(wù)，與用戶進行直接聯(lián)絡(luò)，但不得進口、出口或銷售其產(chǎn)品。代表處需要在土庫曼斯坦任命1名常駐經(jīng)理。

分支機構(gòu)。外國公司可在土庫曼斯坦設(shè)立分支機構(gòu)以從事商業(yè)活動。分支機構(gòu)以母公司名義開展商業(yè)活動，在生產(chǎn)、銷售、財務(wù)、人事等方面受總公司支配和控制。分支機構(gòu)可以自有名稱經(jīng)營，但必須注明分支機構(gòu)身份、所從事活動和所在地點，以及母公司信息。

有限責任公司。由至少2個自然人或法人組成，以其所認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。如有外國資本，則最低注冊資本須2萬美元以上。

合資公司。由外國公司與土庫曼斯坦本地公司共同出資設(shè)立的公司。

股份公司。至少由2名股東和1名董事組成，股東以其認購的股份為限，對公司承擔責任。股份公司最低注冊資本為公司創(chuàng)立時最低工資的200倍，需要每年向稅務(wù)部門提交經(jīng)審計的財務(wù)報表。

實體設(shè)立流程

土庫曼斯坦財政和經(jīng)濟部下設(shè)的法人和投資項目國家注冊管理局(DepartmentofStateRegistrationofLegalEntitiesandInvestmentProjects)，是負責公司注冊的主要政府部門。在土庫曼斯坦注冊公司的流程如圖3-4所示。

在土庫曼斯坦注冊公司的流程

圖 3-4 在土庫曼斯坦注冊公司的流程

代表處、分公司注冊有效期限為2年，可以延期。

辦理注冊登記需要提交的材料主要包括：注冊申請表；在土庫曼斯坦擬從事的經(jīng)營活動及目的簡介、創(chuàng)辦人實際經(jīng)營活動介紹；由州政府或阿什哈巴德政府頒布的擁有企業(yè)法定地址的書面證明；企業(yè)章程；企業(yè)名稱證明；由土庫曼斯坦駐外領(lǐng)事機構(gòu)或土庫曼斯坦外交部認證的外國公司章程及經(jīng)營執(zhí)照副本；外國投資者的資信證明；對在土庫曼斯坦境內(nèi)設(shè)立相關(guān)實體的負責人的委托書；土庫曼斯坦負責人的履歷及照片；開辦費的繳納證明。具體材料相關(guān)信息可查閱財政和經(jīng)濟部網(wǎng)站。

對于合資公司，還需要提供外方授權(quán)委托書；土庫曼斯坦對外經(jīng)濟聯(lián)絡(luò)部關(guān)于建立合資公司方案的可行性鑒定，此外，建立合資企業(yè)的方案應(yīng)提前向土庫曼斯坦對外經(jīng)濟聯(lián)絡(luò)部提交。對于分支機構(gòu)，還需要提供由外商公司有權(quán)機構(gòu)作出的關(guān)于設(shè)立分支機構(gòu)的決議等。

如何投資土庫曼斯坦及土庫曼斯坦投資方式

兼并收購

主管部門與法律

土庫曼斯坦財政和經(jīng)濟部是負責兼并收購交易的主要監(jiān)管部門，主要法律和法規(guī)包括《企業(yè)法》和《股份公司法》等。但土庫曼斯坦現(xiàn)有的法律法規(guī)對外國投資者開展兼并收購活動并沒有具體的規(guī)定，相關(guān)制度仍有待完善。

如何投資土庫曼斯坦及土庫曼斯坦投資方式

前期籌備

在前期籌備階段，除了組建內(nèi)部團隊外，投資者可以聘請外部專業(yè)顧問，包括法律和財務(wù)顧問、審計和評估機構(gòu)、投資顧問等，以便協(xié)助內(nèi)部團隊完成戰(zhàn)略策劃和盡職調(diào)查等工作。

并購程序

在土庫曼斯坦開展兼并收購的主要程序如圖3-5所示。

土庫曼斯坦開展兼并收購的主要程序

圖 3-5 土庫曼斯坦開展兼并收購的主要程序

中資企業(yè)需要較為全面地掌握土方企業(yè)的具體情況，以決定是否兼并收購以及通過何種途徑進行。中資企業(yè)要對土方公司的業(yè)務(wù)及財務(wù)信息，包括企業(yè)設(shè)立和變遷、出資人和出資情況、生產(chǎn)、銷售、資產(chǎn)、勞動力、稅收等信息進行全面調(diào)查。盡職調(diào)查可一次性完成，也可分階段完成。一次性完成的盡職調(diào)查通常需要土方公司一次性提供所有的可提供資料；分階段完成的盡職調(diào)查則需要目標公司先提供一些基礎(chǔ)性的信息材料，中資企業(yè)在獲取這些基本資料后作出判斷，若還需要進一步調(diào)查時，可再進一步要求目標公司提供全部可提供的信息資料。如果中資公司對土方企業(yè)并不是很了解，建議中資公司采取分階段盡職調(diào)查的方式，以避免花費不必要的時間和勞力，以及律師費等其他費用。

此外，中資公司決定與目標公司簽訂兼并收購相關(guān)協(xié)議時，中資公司應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中提出明確要求：目標公司在一定期限內(nèi)改正盡職調(diào)查中所發(fā)現(xiàn)的問題，包括環(huán)保、勞動力等方面問題，并以此作為先決條件，以避免收購有瑕疵的土庫曼斯坦公司。

如何投資土庫曼斯坦及土庫曼斯坦投資方式

工程承包

招標要求

土庫曼斯坦對工程承包項目實行招投標制度，不過與國際慣例存在一定的差別，尚未建立工程投標許可證制度。外國企業(yè)在土承攬(中標)工程項目須經(jīng)“總統(tǒng)令”批準。

“總統(tǒng)令”會明確規(guī)定項目甲乙方單位、工期、價格、是否免稅等要素。只有在獲得“總統(tǒng)令”后，項目雙方才能簽訂商務(wù)合同。在中標后，外國企業(yè)還需要在土庫曼斯坦國家商品原料交易所注冊登記。

中國在土庫曼斯坦工程承包

根據(jù)中國商務(wù)部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年，中國企業(yè)在土庫曼斯坦新簽承包工程合同10份，新簽合同額為1.77億美元，完成營業(yè)額為3.37億美元。在土庫曼斯坦開展工程承包項目的中國企業(yè)主要包括中石油阿姆河天然氣勘探開發(fā)(北京)有限公司、中石化勝利石油管理局土庫曼分公司、中國石油技術(shù)開發(fā)公司土庫曼分公司等。

聯(lián)合研發(fā)

2021年7月12日，中國科技部與土庫曼斯坦科學院正式簽署《中華人民共和國科學技術(shù)部與土庫曼斯坦科學院關(guān)于科技創(chuàng)新合作的諒解備忘錄》。該備忘錄旨在擴大中土雙方合作范疇，鞏固在科學、新技術(shù)和創(chuàng)新活動方面的合作。根據(jù)該備忘錄，雙方將就共同關(guān)心且對兩國經(jīng)濟社會發(fā)展具有重大意義的科技問題開展聯(lián)合研究、建立并拓展兩國科研機構(gòu)之間的直接聯(lián)系、共享科技信息等。該備忘錄還對合作獲得的知識產(chǎn)權(quán)和研究成果所有權(quán)使用規(guī)則及條件作出了規(guī)定。