如何進入巴西輸變電工程承包市場
來源：絲路印象
2024-07-19 17:34:07
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拉美區(qū)域是中國第三大海外承包工程市場，同時是中國第二大投資目的地。巴西作為拉美區(qū)域的第一大電力市場，在輸變電和新能源方面有著非常廣闊的市場機會。
通過并購成熟的本土工程設(shè)計企業(yè)，可承接其穩(wěn)定的客戶關(guān)系和信息渠道，迅速了解熟悉當?shù)厥袌?，通過高度協(xié)同和力量補強，打開巴西輸變電工程設(shè)計、咨詢市場。
1.投資環(huán)境
巴西是拉美地區(qū)面積最大、人口最多的國家。作為G20和金磚成員國，巴西政局穩(wěn)定，法律體系較為完善，經(jīng)濟實力居拉美首位，擁有地區(qū)影響力和一定的國際影響力。在巴西境內(nèi)的外國獨資或合資企業(yè)享受國民待遇。巴政府推行私有化，推出“投資伙伴計劃”，鼓勵外資特許經(jīng)營，承諾不對外資國有化，投資環(huán)境比較穩(wěn)定。
巴西政府鼓勵外國企業(yè)赴巴西投資，給予外國投資者國民待遇，并根據(jù)優(yōu)惠政策框架和地方規(guī)定給予稅收優(yōu)惠。1996年，巴西政府成立了監(jiān)管機構(gòu)——國家電力局(ANEEL)，其主要職責是監(jiān)管電力行業(yè)，制定相關(guān)政策，保護消費者利益，提升電力服務質(zhì)量，
確保經(jīng)銷商長期的資金資源，推動競爭等。中國電力企業(yè)可以在ANEEL制定的相關(guān)法律法規(guī)框架下通過競標、參股和并購等方式獲得投資機會。
2.市場環(huán)境
2015年至2020年期間，由于巴西經(jīng)濟恢復進展緩慢，巴西的電力需求增長量僅為1%，低于上個五年的3%。而2020年由于新冠疫情的原因，電力需求量甚至降低了1.5%?；诎臀魅丝诨鶖?shù)大、工業(yè)基礎(chǔ)良好、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)多元，后疫情時代國內(nèi)依然保持了高用電需求，且有較強的增長潛力。預計從2020年到2027年，巴西電力負荷將從73GW增加到94GW，實現(xiàn)年均增速4%，將浮現(xiàn)出大量市場機遇。
3.輸配電市場概況
巴西電力系統(tǒng)由全國互聯(lián)系統(tǒng)(SistemaInterligadoNacional，SIN）和部分獨立系統(tǒng)組成，輸電網(wǎng)電壓等級為230-800kV。SIN覆蓋約60%國土面積和95%人口，輸電占比95%以上；獨立系統(tǒng)主要分布在北部亞馬遜地區(qū)。SIN分為南部、東南部中西部、北部和東北部4大區(qū)域系統(tǒng)。巴西能源資源與負荷需求亦呈逆向分布，80%的負荷分布在里約熱內(nèi)盧和圣保羅等南部和東南、中西部發(fā)達地區(qū)，目前該地區(qū)水電資源開發(fā)已較為充分，大部分在建和規(guī)劃水電項目集中在亞馬遜地區(qū)。資源負荷逆向分布和區(qū)域經(jīng)濟非均衡發(fā)展特征，決定了巴西當前和未來均需要大容量、跨區(qū)域、遠距離輸電，在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置電力資源。
根據(jù)Globaldata統(tǒng)計，截至2021年底，巴西共有230kV及以上變電站799個，變電容量409283MVA；共有230kV及以上輸電線路共166641km；共有230kV以下配電線路3738824km。
2015年以來，巴西230kV及以上變電容量由318690MVA增長至409283MVA，230kV及以上輸電線路長度由129257km增長至166641km，均為年均增長4.3%，如圖1、圖2所示。
受自然資源條件的影響，巴西總發(fā)電量的70％以上來自水力發(fā)電，而巴西水電資源多集中在北部與西部區(qū)域，負荷中心集中在東南沿海區(qū)域，整個國家的輸電格局呈現(xiàn)“北電南送、西電東送”的能源與負荷逆向分布，遠距離輸電的局面。
巴西全國范圍內(nèi)多條±600kV、±800kV超過2000km的直流輸電線路主要連接送端的伊泰普水電站、美麗山水電站以及馬代拉河上游大型水電站與受端巴西東南部地區(qū)。同時巴西國家互聯(lián)電網(wǎng)的各大區(qū)電網(wǎng)間聯(lián)系薄弱。南部和東南部地區(qū)500kV為主干網(wǎng)架較為堅強，北部和東北地區(qū)500kV主干網(wǎng)架薄弱，電網(wǎng)發(fā)展不均衡。
此外，巴西電網(wǎng)工程建設(shè)進度與電網(wǎng)規(guī)劃普遍存在偏差。巴西電網(wǎng)輸電工程投運普遍拖期，電網(wǎng)負荷增長顯著放緩。從2009年到2018年，已竣工輸電工程總額385億雷亞爾，其中22.6億雷亞爾（6％）提前竣工，22.8億雷亞爾（6％）按時竣工，339億雷亞爾（88%)工程逾期竣工。鑒于工程建設(shè)竣工時間普遍滯后，從2016年起，對于新招標項目，巴西電監(jiān)會（ANEEL）將原來最高48個月建設(shè)工期（從合同簽訂到投運）延長到60個月。
根據(jù)EPE電網(wǎng)十年發(fā)展報告（2017-2027），巴西在輸電網(wǎng)的投資將達到1080億雷亞爾，其中輸電線路投資為730億雷亞爾，變電站投資為350億雷亞爾；輸變電投資主要為500kV和230kV電壓等級，輸電線路投資中各自占比分別為67%和22%；變電站投資各自占比分別為47%和30%。
根據(jù)GlobalData數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，巴西2022～2030年規(guī)劃新增或升級改造147條500kV及以上電壓等級的線路，其中600kV及以上線路有在建的ColetoraPortoVelho-AraraquaraII600kV直流線路和規(guī)劃2027年新增的GracaAranha-Silvania800kV線路。巴西2022—2030年規(guī)劃新增或升級改造161座500kV及以上電壓等級的變電站，其中600kV及以上項目有2027年規(guī)劃新增的Silvania和GracaAranha800kV變電站，其余均為500kV/525kV變電站。
4.電源市場概況
目前巴西電力市場結(jié)構(gòu)已不適宜自身的發(fā)展需求，巴西電力能源結(jié)構(gòu)相對比較單一，其中水電為其主要組成部分，占總發(fā)電量的60%。2021年，巴西遭遇91年最嚴重干旱，水庫蓄水量告急，國內(nèi)多處出現(xiàn)大面積停電。出于巴西境內(nèi)日益嚴格的環(huán)保要求、全球氣候變化、碳排放承諾等問題，以及單一能源來源的脆弱性對巴西的電力供應安全造成的威脅的考慮，近年來巴西政府對水電的發(fā)展也施加了一定的限制，加速電力結(jié)構(gòu)調(diào)整，大力發(fā)展非水可再生替代資源，以保證供電穩(wěn)定和電價合理。
巴西國土80%處于熱帶地區(qū)，超過50%的國土超過海拔500m，終年光照充足，年平均日照時間超過3000小時，全國各地水平面太陽能總輻射量在1534kWh/m至2264kWh/m之間，具有極高的開發(fā)價值。
巴西能源礦產(chǎn)的《能源月報》顯示，在2021年巴西國內(nèi)電力供給增長4.7%，其中風電和太陽能發(fā)電在電力供應中的占比增加了2.9個百分點，達到13.4%，隨著新能源電力供應占比的提升，水電占比已下降為56.7%。
2012年1月到2022年1月的10年間，巴西風電和太陽能發(fā)電的裝機容量增長了2562%，從原來的282兆瓦躍升到目前的23664兆瓦。巴西能礦部2022年3月的報告中顯示，在過去的12個月，巴西在風力發(fā)電量增長了20%以上，太陽能發(fā)電量則增長了60%以上。
2022年1月份，巴西政府公布了第10946號法令，允許在該國近海專屬經(jīng)濟區(qū)和大陸架內(nèi)進行電力生產(chǎn)。業(yè)界認為，這將擴大風力發(fā)電項目的建設(shè)區(qū)域，開發(fā)海上發(fā)電的巨大潛能，拓展巴西的清潔能源生產(chǎn)。
根據(jù)GlobalData數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計：到2025年，巴西新能源規(guī)模達到113501.5MW，其中風電55063MW、光伏40935MW、生物質(zhì)15703MW、光熱0.5MW；到2030年，巴西新能源規(guī)模達到186650.25MW，其中風電125357MW、光伏43788MW、生物質(zhì)17504.5MW、光熱0.75MW。基于環(huán)保和電力結(jié)構(gòu)多元化的需求，巴西政府后續(xù)推進“風光”項目發(fā)展的決心會更強。而這些變化意味著與新能源點建設(shè)相配套的輸變電建設(shè)以及改造等工程也會大幅增加。
5.巴西電力進出口情況
截至2018年底，巴西全國互聯(lián)系統(tǒng)與阿根廷、烏拉圭、巴拉圭建設(shè)有聯(lián)絡線路，尚未接入全國互聯(lián)電網(wǎng)的羅賴馬州與委內(nèi)瑞拉建設(shè)有聯(lián)絡線路。根據(jù)GlobalData統(tǒng)計，2021年巴西進口電力255.78億kWh，出口電力2.50億kWh，為電力凈進口國家。
6.巴西輸變電工程市場本土企業(yè)情況
巴西本地承包商實力雄厚，幾乎壟斷了巴西70%以上的市場份額，包括CamargoCorrêa、Cyrela、MENDESJR、ANDRADEGUTIERREZS.A，在巴西本土都有很強的競爭優(yōu)勢。除此以外，歐美國際知名承包商憑借在巴西多年深耕的經(jīng)驗以及文化、法律、標準的優(yōu)勢，也有很強的競爭力。
中國電力工程企業(yè)在巴西電力承包市場競爭力不足，與競爭對手相比尚有較大差距，在該區(qū)域幾乎沒有中大型項目的業(yè)績積累。為加快破局巴西承包工程市場，中國企業(yè)通過收并購和競買公共項目特許經(jīng)營權(quán)，不斷加大對巴西投資。目前中國已經(jīng)成為巴西最大投資來源國。
巴西輸變電工程市場建議進入模式
巴西電力工程市場競爭充分、激烈，本土企業(yè)實力強勁，與中資企業(yè)相比，具有顯著優(yōu)勢。巴西地處南美區(qū)域，自身具有獨特的南美區(qū)域經(jīng)濟特征、人文文化及社會特征。巴西對工程質(zhì)量要求較高，項目前期準備及建設(shè)過程需符合當?shù)叵嚓P(guān)環(huán)保和技術(shù)標準規(guī)定，學習成本較高。
中國企業(yè)在巴西開展業(yè)務，存在著兩大困難：一是巴西為葡語國家，在標準和規(guī)范上以美標和當?shù)貥藴蕿橹鳎瑯I(yè)務交流和適應上存在障礙；二是巴西與中國有11個小時的時差，溝通時間上比較受限，且人員往來不便，成本較高。
鑒于上述劣勢和困難，中資企業(yè)進入巴西輸變電市場可考慮并購本土工程設(shè)計企業(yè)規(guī)避市場門檻，并通過本土化運營實現(xiàn)經(jīng)營目標。
巴西法律對外國投資者投資或收購巴西工程公司沒有任何監(jiān)管障礙或限制；從監(jiān)管角度，巴西法律對收購目標公司沒有本地成分(股東）的要求，即目標公司可以由外國股東全資擁有。根據(jù)巴西工程委員會的規(guī)定，工程公司在該委員會注冊后，即可開展相關(guān)活動。
在巴西，不管是巴西公司還是外國公司，評審和處理其投標文件都根據(jù)平等的招標程序規(guī)則。此外，招標程序亦需尊重國家可持續(xù)發(fā)展規(guī)則，即該等程序應有利于巴西的勞動力、技術(shù)和投入。但遵守這一規(guī)則并不限制外國公司參與招標程序，政府官員亦不得根據(jù)公司國籍在不同公司之間實施差別待遇。因此，該通知不會對外國公司參與招標施加限制。因此，收購標的公司在法律準入方面不存在障礙。收購完成后，繼續(xù)在巴西市場從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務也不受影響。
截至2019年末，中國企業(yè)在拉丁美洲的并購投資活動以巴西為主，在中國企業(yè)對外投資并購額前十位國家中排名中，巴西位列第五位，吸引中國企業(yè)并購投資超過20億美元。
中資電力企業(yè)近年來積極參與巴西電力市場，近幾年，中國電力企業(yè)通過收并購和競買公共項目特許經(jīng)營權(quán)等多種形式投資巴西電力行業(yè)。目前，在巴西開展電力資產(chǎn)投資并購的企業(yè)主要是國家電網(wǎng)、三峽集團，已經(jīng)在巴西電力市場形成較大規(guī)模。
一是國家電網(wǎng)公司。國家電網(wǎng)在巴西設(shè)有駐南美辦公室，兩個投資平臺公司以及對應的巴控和CPFL公司，CPFL公司是巴西當?shù)厣鲜泄尽?br /> 國網(wǎng)CPFL翻譯為圣保羅電力電燈公司，成立于1912年。國網(wǎng)公司自2017年12月完成CPFL公司要約收購，持股比例為94.75%，業(yè)務主要包括配電、售電和新能源發(fā)電領(lǐng)域，全資擁有9個配電特許權(quán)公司，業(yè)務覆蓋巴西經(jīng)濟發(fā)達的圣保羅州和南大河州，服務區(qū)域面積30.4萬平方公里，服務人口數(shù)約2400萬，年配電量約700億度，占巴西配電市場份額14.3%，是巴西最大的配電企業(yè)。該公司在水電發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電、新能源發(fā)電、電力交易、電力建設(shè)板塊、電力新業(yè)務板塊等方面均有涉獵。
二是中國三峽集團。三峽集團于2013年來到巴西，投資了17個水電站（其中14個由其運營），并在11個風電場中持有股份，已成為巴西第二大私營能源生產(chǎn)商。三峽集團在充電樁領(lǐng)域亦有涉獵，在連接圣保羅和南馬托格羅索的1300公里路段上安裝18個電動汽車充電點，另外還在積極發(fā)掘光伏發(fā)電領(lǐng)域的項目機會。
三是中廣核集團。中廣核巴西公司在巴西投資多個可再生能源電力項目，包括：東北部皮奧伊州的NovaOlinda光伏發(fā)電項目，該項目裝機容量292兆瓦，2017年投產(chǎn)，是巴西最大的單體光伏發(fā)電項目；巴西最南端的南大河州的SantaVitóriadoPalmar的風電項目，裝機容量207兆瓦，2017年投產(chǎn)，是巴西最大的風電項目之一；2020年下半年開工建設(shè)位于皮奧伊州的84.8MW的LargodoBarro擴建項目。
除上述外，中資在巴收購還包括：國電投收購圣西芒水電站、招商局集團收購巴拉納瓜集裝箱碼頭、中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金收購陶氏巴西種子業(yè)務等。據(jù)畢馬威和英國迪羅基咨詢公司數(shù)據(jù)顯示，中企從2018年起掀起新一輪在巴收并購高潮，預計至少10家大型企業(yè)將進
軍巴可再生能源、鐵路、港口、礦業(yè)和紙漿等領(lǐng)域，并組建中資企業(yè)聯(lián)合體，參與“糧食鐵路”等大型基礎(chǔ)設(shè)施招標。分析稱，中企對巴市場風險研判越發(fā)成熟，在巴收并購將更趨多元化。
并購進入的優(yōu)勢
拉美區(qū)域是中國第三大海外承包工程市場，同時是中國第二大投資目的地。巴西作為拉美區(qū)域的第一大電力市場，在輸變電和新能源方面有著非常廣闊的市場機會。
通過并購成熟的本土工程設(shè)計企業(yè)，可承接其穩(wěn)定的客戶關(guān)系和信息渠道，迅速了解熟悉當?shù)厥袌觯ㄟ^高度協(xié)同和力量補強，打開巴西輸變電工程設(shè)計、咨詢市場。同時，巴西的勞動力市場相對成熟和豐富，在電力領(lǐng)域的專業(yè)人員能夠滿足業(yè)務開展需要，完全具備屬地化經(jīng)營的條件。通過收購本土公司、實施屬地化經(jīng)營，利用本土公司的客戶關(guān)系可以加深與當?shù)叵嚓P(guān)機構(gòu)的人際溝通和關(guān)系疏通，建立互信，能夠及時把握當?shù)氐纳虅帐袌鲂畔⒑臀磥淼陌l(fā)展方向，衍生出更多的項目機會，同時可以大幅節(jié)約成本。
并購風險及應對措施
1.企業(yè)價值和可持續(xù)發(fā)展風險
由于信息不對稱，以及對于巴西輸變電行業(yè)的法律法規(guī)不熟悉，可能導致對于擬并購公司的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、債務狀況、未決訴訟情況等了解不充分，對于實控人出讓目的、股東的期望和訴求、公司業(yè)務對核心團隊的依賴度等掌握不透徹，從而影響對于標的公司經(jīng)營可持續(xù)性的預測以及資產(chǎn)價值的判斷。
對于上述風險，一是對標的公司進行實地調(diào)研、與標的公司股東進行充分溝通，了解實控人出售的真實意圖和后續(xù)計劃，制定整體收購策略和交易結(jié)構(gòu)，綁定賣方利益，打消少數(shù)股東疑惑；二是充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，由交易顧問牽頭，聘請專業(yè)的律師事務所、會計師事務所等，對標的公司進行全面的法律、財務、稅務、技術(shù)和市場的盡職調(diào)查，做好審計和評估，并在交易文件中設(shè)計好保護性條款或在交割文件中要求賣方免責聲明。
2.勞務用工風險
巴西法律在保障勞工權(quán)益方面有嚴格規(guī)定。1943年頒布的《統(tǒng)一勞工法》是巴西第一部系統(tǒng)的勞工法，后經(jīng)多次修改，共十一部分，922條。勞工法的核心內(nèi)容是保護員工的權(quán)益，并就工會的權(quán)利做出了詳細規(guī)定，在勞動合同、工作時間、福利水平、外籍勞工聘用等多方面對本土勞工權(quán)益給予嚴格而細致的保障。由于受到勞工法的保護，當?shù)貑T工投訴現(xiàn)象十分普遍，勞資糾紛以及訴訟也比較多。
針對該風險，在交易階段，應聘請有經(jīng)驗的顧問，做好勞動雇傭和社保合規(guī)分析、集體勞資協(xié)議分析、未決人事訴訟事件分析等盡職調(diào)查工作；在運營階段，嚴格遵守相關(guān)勞工法律的規(guī)定，聘請有經(jīng)驗的律師、會計師事務所協(xié)助處理合同、工資等事項，確保合法合規(guī)。
3.匯率風險
巴西從1999年開始實行浮動匯率制。近三年以來，雷亞爾持續(xù)波動，總體呈貶值態(tài)勢，累計達50%以上。受新冠疫情及全球經(jīng)濟形勢影響，2020年2月份以來雷亞爾貶值幅度加大，至2020年5月到達最低點，1美元約合5.99雷亞爾，后略有回升，目前1美元約合4.80雷亞爾。巴西本土公司的項目，絕大多數(shù)為本幣合同，且人民幣與雷亞爾不能直接結(jié)算，存在一定的匯率風險。
針對匯率風險，可考慮標的公司未來收益留存當?shù)?，利潤可用于市場開發(fā)，以及當?shù)卦偻顿Y，對沖貶值風險；二是密切關(guān)注雷亞爾匯率走勢情況，可以適時將分紅進行匯兌。
4.稅收風險
巴西稅務法規(guī)比較復雜，作為聯(lián)邦制國家，各州涉及稅務規(guī)定有較大差異，巴西對稅收采取分級征收和管理的辦法。稅種多，涉及稅務的法律、規(guī)章不斷修訂調(diào)整，稅目、稅率也隨之變化，當?shù)囟悇詹块T監(jiān)管比較嚴格。在交易階段，是否能夠充分了解標的公司的歷史稅負，以及在運營階段是否能夠合規(guī)經(jīng)營，存在一定的風險。
對于稅務風險，在交易階段，應聘請有經(jīng)驗的會計師事務所，進行充分的稅務盡職調(diào)查，充分有效理解標的公司歷史稅負的合規(guī)性，并在對價支付中增加保護性條款或在交割文件中要求賣方免責聲明；在運營階段，咨詢或聘請專業(yè)機構(gòu)進行稅務申報。
5.收購后整合風險
工程設(shè)計企業(yè)通常為人力資源密集型企業(yè)，公司的良好持續(xù)運營，依賴于管理層和核心團隊的穩(wěn)定性。在收購整合過程中，有可能因經(jīng)營理念、管理模式、文化體系等方面的差異，對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生影響，短時期內(nèi)出現(xiàn)人員流失、業(yè)績下滑等現(xiàn)象，增大業(yè)務及組織上的整合難度。
對于可能出現(xiàn)的整合風險，一是最大限度地進行屬地化管理，在交易文件中明確原管理層和核心團隊繼續(xù)留有一定比例的股份，以維持團隊的穩(wěn)定和經(jīng)營的可持續(xù)性；二是提前做好投后管理策劃和企業(yè)文化融合工作，遵守當?shù)貏诠ふ吆凸囊?，關(guān)注對員工的培養(yǎng)、薪酬激勵、職業(yè)生涯發(fā)展等，增加當?shù)貑T工對于新企業(yè)的認同感。
通過并購成熟的本土工程設(shè)計企業(yè)，可承接其穩(wěn)定的客戶關(guān)系和信息渠道，迅速了解熟悉當?shù)厥袌?，通過高度協(xié)同和力量補強，打開巴西輸變電工程設(shè)計、咨詢市場。
1.投資環(huán)境
巴西是拉美地區(qū)面積最大、人口最多的國家。作為G20和金磚成員國，巴西政局穩(wěn)定，法律體系較為完善，經(jīng)濟實力居拉美首位，擁有地區(qū)影響力和一定的國際影響力。在巴西境內(nèi)的外國獨資或合資企業(yè)享受國民待遇。巴政府推行私有化，推出“投資伙伴計劃”，鼓勵外資特許經(jīng)營，承諾不對外資國有化，投資環(huán)境比較穩(wěn)定。
巴西政府鼓勵外國企業(yè)赴巴西投資，給予外國投資者國民待遇，并根據(jù)優(yōu)惠政策框架和地方規(guī)定給予稅收優(yōu)惠。1996年，巴西政府成立了監(jiān)管機構(gòu)——國家電力局(ANEEL)，其主要職責是監(jiān)管電力行業(yè)，制定相關(guān)政策，保護消費者利益，提升電力服務質(zhì)量，
確保經(jīng)銷商長期的資金資源，推動競爭等。中國電力企業(yè)可以在ANEEL制定的相關(guān)法律法規(guī)框架下通過競標、參股和并購等方式獲得投資機會。
2.市場環(huán)境
2015年至2020年期間，由于巴西經(jīng)濟恢復進展緩慢，巴西的電力需求增長量僅為1%，低于上個五年的3%。而2020年由于新冠疫情的原因，電力需求量甚至降低了1.5%?；诎臀魅丝诨鶖?shù)大、工業(yè)基礎(chǔ)良好、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)多元，后疫情時代國內(nèi)依然保持了高用電需求，且有較強的增長潛力。預計從2020年到2027年，巴西電力負荷將從73GW增加到94GW，實現(xiàn)年均增速4%，將浮現(xiàn)出大量市場機遇。
3.輸配電市場概況
巴西電力系統(tǒng)由全國互聯(lián)系統(tǒng)(SistemaInterligadoNacional，SIN）和部分獨立系統(tǒng)組成，輸電網(wǎng)電壓等級為230-800kV。SIN覆蓋約60%國土面積和95%人口，輸電占比95%以上；獨立系統(tǒng)主要分布在北部亞馬遜地區(qū)。SIN分為南部、東南部中西部、北部和東北部4大區(qū)域系統(tǒng)。巴西能源資源與負荷需求亦呈逆向分布，80%的負荷分布在里約熱內(nèi)盧和圣保羅等南部和東南、中西部發(fā)達地區(qū)，目前該地區(qū)水電資源開發(fā)已較為充分，大部分在建和規(guī)劃水電項目集中在亞馬遜地區(qū)。資源負荷逆向分布和區(qū)域經(jīng)濟非均衡發(fā)展特征，決定了巴西當前和未來均需要大容量、跨區(qū)域、遠距離輸電，在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置電力資源。
根據(jù)Globaldata統(tǒng)計，截至2021年底，巴西共有230kV及以上變電站799個，變電容量409283MVA；共有230kV及以上輸電線路共166641km；共有230kV以下配電線路3738824km。
2015年以來，巴西230kV及以上變電容量由318690MVA增長至409283MVA，230kV及以上輸電線路長度由129257km增長至166641km，均為年均增長4.3%，如圖1、圖2所示。
受自然資源條件的影響，巴西總發(fā)電量的70％以上來自水力發(fā)電，而巴西水電資源多集中在北部與西部區(qū)域，負荷中心集中在東南沿海區(qū)域，整個國家的輸電格局呈現(xiàn)“北電南送、西電東送”的能源與負荷逆向分布，遠距離輸電的局面。
巴西全國范圍內(nèi)多條±600kV、±800kV超過2000km的直流輸電線路主要連接送端的伊泰普水電站、美麗山水電站以及馬代拉河上游大型水電站與受端巴西東南部地區(qū)。同時巴西國家互聯(lián)電網(wǎng)的各大區(qū)電網(wǎng)間聯(lián)系薄弱。南部和東南部地區(qū)500kV為主干網(wǎng)架較為堅強，北部和東北地區(qū)500kV主干網(wǎng)架薄弱，電網(wǎng)發(fā)展不均衡。
此外，巴西電網(wǎng)工程建設(shè)進度與電網(wǎng)規(guī)劃普遍存在偏差。巴西電網(wǎng)輸電工程投運普遍拖期，電網(wǎng)負荷增長顯著放緩。從2009年到2018年，已竣工輸電工程總額385億雷亞爾，其中22.6億雷亞爾（6％）提前竣工，22.8億雷亞爾（6％）按時竣工，339億雷亞爾（88%)工程逾期竣工。鑒于工程建設(shè)竣工時間普遍滯后，從2016年起，對于新招標項目，巴西電監(jiān)會（ANEEL）將原來最高48個月建設(shè)工期（從合同簽訂到投運）延長到60個月。
根據(jù)EPE電網(wǎng)十年發(fā)展報告（2017-2027），巴西在輸電網(wǎng)的投資將達到1080億雷亞爾，其中輸電線路投資為730億雷亞爾，變電站投資為350億雷亞爾；輸變電投資主要為500kV和230kV電壓等級，輸電線路投資中各自占比分別為67%和22%；變電站投資各自占比分別為47%和30%。
根據(jù)GlobalData數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，巴西2022～2030年規(guī)劃新增或升級改造147條500kV及以上電壓等級的線路，其中600kV及以上線路有在建的ColetoraPortoVelho-AraraquaraII600kV直流線路和規(guī)劃2027年新增的GracaAranha-Silvania800kV線路。巴西2022—2030年規(guī)劃新增或升級改造161座500kV及以上電壓等級的變電站，其中600kV及以上項目有2027年規(guī)劃新增的Silvania和GracaAranha800kV變電站，其余均為500kV/525kV變電站。
4.電源市場概況
目前巴西電力市場結(jié)構(gòu)已不適宜自身的發(fā)展需求，巴西電力能源結(jié)構(gòu)相對比較單一，其中水電為其主要組成部分，占總發(fā)電量的60%。2021年，巴西遭遇91年最嚴重干旱，水庫蓄水量告急，國內(nèi)多處出現(xiàn)大面積停電。出于巴西境內(nèi)日益嚴格的環(huán)保要求、全球氣候變化、碳排放承諾等問題，以及單一能源來源的脆弱性對巴西的電力供應安全造成的威脅的考慮，近年來巴西政府對水電的發(fā)展也施加了一定的限制，加速電力結(jié)構(gòu)調(diào)整，大力發(fā)展非水可再生替代資源，以保證供電穩(wěn)定和電價合理。
巴西國土80%處于熱帶地區(qū)，超過50%的國土超過海拔500m，終年光照充足，年平均日照時間超過3000小時，全國各地水平面太陽能總輻射量在1534kWh/m至2264kWh/m之間，具有極高的開發(fā)價值。
巴西能源礦產(chǎn)的《能源月報》顯示，在2021年巴西國內(nèi)電力供給增長4.7%，其中風電和太陽能發(fā)電在電力供應中的占比增加了2.9個百分點，達到13.4%，隨著新能源電力供應占比的提升，水電占比已下降為56.7%。
2012年1月到2022年1月的10年間，巴西風電和太陽能發(fā)電的裝機容量增長了2562%，從原來的282兆瓦躍升到目前的23664兆瓦。巴西能礦部2022年3月的報告中顯示，在過去的12個月，巴西在風力發(fā)電量增長了20%以上，太陽能發(fā)電量則增長了60%以上。
2022年1月份，巴西政府公布了第10946號法令，允許在該國近海專屬經(jīng)濟區(qū)和大陸架內(nèi)進行電力生產(chǎn)。業(yè)界認為，這將擴大風力發(fā)電項目的建設(shè)區(qū)域，開發(fā)海上發(fā)電的巨大潛能，拓展巴西的清潔能源生產(chǎn)。
根據(jù)GlobalData數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計：到2025年，巴西新能源規(guī)模達到113501.5MW，其中風電55063MW、光伏40935MW、生物質(zhì)15703MW、光熱0.5MW；到2030年，巴西新能源規(guī)模達到186650.25MW，其中風電125357MW、光伏43788MW、生物質(zhì)17504.5MW、光熱0.75MW。基于環(huán)保和電力結(jié)構(gòu)多元化的需求，巴西政府后續(xù)推進“風光”項目發(fā)展的決心會更強。而這些變化意味著與新能源點建設(shè)相配套的輸變電建設(shè)以及改造等工程也會大幅增加。
5.巴西電力進出口情況
截至2018年底，巴西全國互聯(lián)系統(tǒng)與阿根廷、烏拉圭、巴拉圭建設(shè)有聯(lián)絡線路，尚未接入全國互聯(lián)電網(wǎng)的羅賴馬州與委內(nèi)瑞拉建設(shè)有聯(lián)絡線路。根據(jù)GlobalData統(tǒng)計，2021年巴西進口電力255.78億kWh，出口電力2.50億kWh，為電力凈進口國家。
6.巴西輸變電工程市場本土企業(yè)情況
巴西本地承包商實力雄厚，幾乎壟斷了巴西70%以上的市場份額，包括CamargoCorrêa、Cyrela、MENDESJR、ANDRADEGUTIERREZS.A，在巴西本土都有很強的競爭優(yōu)勢。除此以外，歐美國際知名承包商憑借在巴西多年深耕的經(jīng)驗以及文化、法律、標準的優(yōu)勢，也有很強的競爭力。
中國電力工程企業(yè)在巴西電力承包市場競爭力不足，與競爭對手相比尚有較大差距，在該區(qū)域幾乎沒有中大型項目的業(yè)績積累。為加快破局巴西承包工程市場，中國企業(yè)通過收并購和競買公共項目特許經(jīng)營權(quán)，不斷加大對巴西投資。目前中國已經(jīng)成為巴西最大投資來源國。
巴西輸變電工程市場建議進入模式
巴西電力工程市場競爭充分、激烈，本土企業(yè)實力強勁，與中資企業(yè)相比，具有顯著優(yōu)勢。巴西地處南美區(qū)域，自身具有獨特的南美區(qū)域經(jīng)濟特征、人文文化及社會特征。巴西對工程質(zhì)量要求較高，項目前期準備及建設(shè)過程需符合當?shù)叵嚓P(guān)環(huán)保和技術(shù)標準規(guī)定，學習成本較高。
中國企業(yè)在巴西開展業(yè)務，存在著兩大困難：一是巴西為葡語國家，在標準和規(guī)范上以美標和當?shù)貥藴蕿橹鳎瑯I(yè)務交流和適應上存在障礙；二是巴西與中國有11個小時的時差，溝通時間上比較受限，且人員往來不便，成本較高。
鑒于上述劣勢和困難，中資企業(yè)進入巴西輸變電市場可考慮并購本土工程設(shè)計企業(yè)規(guī)避市場門檻，并通過本土化運營實現(xiàn)經(jīng)營目標。
巴西法律對外國投資者投資或收購巴西工程公司沒有任何監(jiān)管障礙或限制；從監(jiān)管角度，巴西法律對收購目標公司沒有本地成分(股東）的要求，即目標公司可以由外國股東全資擁有。根據(jù)巴西工程委員會的規(guī)定，工程公司在該委員會注冊后，即可開展相關(guān)活動。
在巴西，不管是巴西公司還是外國公司，評審和處理其投標文件都根據(jù)平等的招標程序規(guī)則。此外，招標程序亦需尊重國家可持續(xù)發(fā)展規(guī)則，即該等程序應有利于巴西的勞動力、技術(shù)和投入。但遵守這一規(guī)則并不限制外國公司參與招標程序，政府官員亦不得根據(jù)公司國籍在不同公司之間實施差別待遇。因此，該通知不會對外國公司參與招標施加限制。因此，收購標的公司在法律準入方面不存在障礙。收購完成后，繼續(xù)在巴西市場從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務也不受影響。
截至2019年末，中國企業(yè)在拉丁美洲的并購投資活動以巴西為主，在中國企業(yè)對外投資并購額前十位國家中排名中，巴西位列第五位，吸引中國企業(yè)并購投資超過20億美元。
中資電力企業(yè)近年來積極參與巴西電力市場，近幾年，中國電力企業(yè)通過收并購和競買公共項目特許經(jīng)營權(quán)等多種形式投資巴西電力行業(yè)。目前，在巴西開展電力資產(chǎn)投資并購的企業(yè)主要是國家電網(wǎng)、三峽集團，已經(jīng)在巴西電力市場形成較大規(guī)模。
一是國家電網(wǎng)公司。國家電網(wǎng)在巴西設(shè)有駐南美辦公室，兩個投資平臺公司以及對應的巴控和CPFL公司，CPFL公司是巴西當?shù)厣鲜泄尽?br /> 國網(wǎng)CPFL翻譯為圣保羅電力電燈公司，成立于1912年。國網(wǎng)公司自2017年12月完成CPFL公司要約收購，持股比例為94.75%，業(yè)務主要包括配電、售電和新能源發(fā)電領(lǐng)域，全資擁有9個配電特許權(quán)公司，業(yè)務覆蓋巴西經(jīng)濟發(fā)達的圣保羅州和南大河州，服務區(qū)域面積30.4萬平方公里，服務人口數(shù)約2400萬，年配電量約700億度，占巴西配電市場份額14.3%，是巴西最大的配電企業(yè)。該公司在水電發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電、新能源發(fā)電、電力交易、電力建設(shè)板塊、電力新業(yè)務板塊等方面均有涉獵。
二是中國三峽集團。三峽集團于2013年來到巴西，投資了17個水電站（其中14個由其運營），并在11個風電場中持有股份，已成為巴西第二大私營能源生產(chǎn)商。三峽集團在充電樁領(lǐng)域亦有涉獵，在連接圣保羅和南馬托格羅索的1300公里路段上安裝18個電動汽車充電點，另外還在積極發(fā)掘光伏發(fā)電領(lǐng)域的項目機會。
三是中廣核集團。中廣核巴西公司在巴西投資多個可再生能源電力項目，包括：東北部皮奧伊州的NovaOlinda光伏發(fā)電項目，該項目裝機容量292兆瓦，2017年投產(chǎn)，是巴西最大的單體光伏發(fā)電項目；巴西最南端的南大河州的SantaVitóriadoPalmar的風電項目，裝機容量207兆瓦，2017年投產(chǎn)，是巴西最大的風電項目之一；2020年下半年開工建設(shè)位于皮奧伊州的84.8MW的LargodoBarro擴建項目。
除上述外，中資在巴收購還包括：國電投收購圣西芒水電站、招商局集團收購巴拉納瓜集裝箱碼頭、中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金收購陶氏巴西種子業(yè)務等。據(jù)畢馬威和英國迪羅基咨詢公司數(shù)據(jù)顯示，中企從2018年起掀起新一輪在巴收并購高潮，預計至少10家大型企業(yè)將進
軍巴可再生能源、鐵路、港口、礦業(yè)和紙漿等領(lǐng)域，并組建中資企業(yè)聯(lián)合體，參與“糧食鐵路”等大型基礎(chǔ)設(shè)施招標。分析稱，中企對巴市場風險研判越發(fā)成熟，在巴收并購將更趨多元化。
并購進入的優(yōu)勢
拉美區(qū)域是中國第三大海外承包工程市場，同時是中國第二大投資目的地。巴西作為拉美區(qū)域的第一大電力市場，在輸變電和新能源方面有著非常廣闊的市場機會。
通過并購成熟的本土工程設(shè)計企業(yè)，可承接其穩(wěn)定的客戶關(guān)系和信息渠道，迅速了解熟悉當?shù)厥袌觯ㄟ^高度協(xié)同和力量補強，打開巴西輸變電工程設(shè)計、咨詢市場。同時，巴西的勞動力市場相對成熟和豐富，在電力領(lǐng)域的專業(yè)人員能夠滿足業(yè)務開展需要，完全具備屬地化經(jīng)營的條件。通過收購本土公司、實施屬地化經(jīng)營，利用本土公司的客戶關(guān)系可以加深與當?shù)叵嚓P(guān)機構(gòu)的人際溝通和關(guān)系疏通，建立互信，能夠及時把握當?shù)氐纳虅帐袌鲂畔⒑臀磥淼陌l(fā)展方向，衍生出更多的項目機會，同時可以大幅節(jié)約成本。
并購風險及應對措施
1.企業(yè)價值和可持續(xù)發(fā)展風險
由于信息不對稱，以及對于巴西輸變電行業(yè)的法律法規(guī)不熟悉，可能導致對于擬并購公司的經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、債務狀況、未決訴訟情況等了解不充分，對于實控人出讓目的、股東的期望和訴求、公司業(yè)務對核心團隊的依賴度等掌握不透徹，從而影響對于標的公司經(jīng)營可持續(xù)性的預測以及資產(chǎn)價值的判斷。
對于上述風險，一是對標的公司進行實地調(diào)研、與標的公司股東進行充分溝通，了解實控人出售的真實意圖和后續(xù)計劃，制定整體收購策略和交易結(jié)構(gòu)，綁定賣方利益，打消少數(shù)股東疑惑；二是充分發(fā)揮中介機構(gòu)的作用，由交易顧問牽頭，聘請專業(yè)的律師事務所、會計師事務所等，對標的公司進行全面的法律、財務、稅務、技術(shù)和市場的盡職調(diào)查，做好審計和評估，并在交易文件中設(shè)計好保護性條款或在交割文件中要求賣方免責聲明。
2.勞務用工風險
巴西法律在保障勞工權(quán)益方面有嚴格規(guī)定。1943年頒布的《統(tǒng)一勞工法》是巴西第一部系統(tǒng)的勞工法，后經(jīng)多次修改，共十一部分，922條。勞工法的核心內(nèi)容是保護員工的權(quán)益，并就工會的權(quán)利做出了詳細規(guī)定，在勞動合同、工作時間、福利水平、外籍勞工聘用等多方面對本土勞工權(quán)益給予嚴格而細致的保障。由于受到勞工法的保護，當?shù)貑T工投訴現(xiàn)象十分普遍，勞資糾紛以及訴訟也比較多。
針對該風險，在交易階段，應聘請有經(jīng)驗的顧問，做好勞動雇傭和社保合規(guī)分析、集體勞資協(xié)議分析、未決人事訴訟事件分析等盡職調(diào)查工作；在運營階段，嚴格遵守相關(guān)勞工法律的規(guī)定，聘請有經(jīng)驗的律師、會計師事務所協(xié)助處理合同、工資等事項，確保合法合規(guī)。
3.匯率風險
巴西從1999年開始實行浮動匯率制。近三年以來，雷亞爾持續(xù)波動，總體呈貶值態(tài)勢，累計達50%以上。受新冠疫情及全球經(jīng)濟形勢影響，2020年2月份以來雷亞爾貶值幅度加大，至2020年5月到達最低點，1美元約合5.99雷亞爾，后略有回升，目前1美元約合4.80雷亞爾。巴西本土公司的項目，絕大多數(shù)為本幣合同，且人民幣與雷亞爾不能直接結(jié)算，存在一定的匯率風險。
針對匯率風險，可考慮標的公司未來收益留存當?shù)?，利潤可用于市場開發(fā)，以及當?shù)卦偻顿Y，對沖貶值風險；二是密切關(guān)注雷亞爾匯率走勢情況，可以適時將分紅進行匯兌。
4.稅收風險
巴西稅務法規(guī)比較復雜，作為聯(lián)邦制國家，各州涉及稅務規(guī)定有較大差異，巴西對稅收采取分級征收和管理的辦法。稅種多，涉及稅務的法律、規(guī)章不斷修訂調(diào)整，稅目、稅率也隨之變化，當?shù)囟悇詹块T監(jiān)管比較嚴格。在交易階段，是否能夠充分了解標的公司的歷史稅負，以及在運營階段是否能夠合規(guī)經(jīng)營，存在一定的風險。
對于稅務風險，在交易階段，應聘請有經(jīng)驗的會計師事務所，進行充分的稅務盡職調(diào)查，充分有效理解標的公司歷史稅負的合規(guī)性，并在對價支付中增加保護性條款或在交割文件中要求賣方免責聲明；在運營階段，咨詢或聘請專業(yè)機構(gòu)進行稅務申報。
5.收購后整合風險
工程設(shè)計企業(yè)通常為人力資源密集型企業(yè)，公司的良好持續(xù)運營，依賴于管理層和核心團隊的穩(wěn)定性。在收購整合過程中，有可能因經(jīng)營理念、管理模式、文化體系等方面的差異，對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生影響，短時期內(nèi)出現(xiàn)人員流失、業(yè)績下滑等現(xiàn)象，增大業(yè)務及組織上的整合難度。
對于可能出現(xiàn)的整合風險，一是最大限度地進行屬地化管理，在交易文件中明確原管理層和核心團隊繼續(xù)留有一定比例的股份，以維持團隊的穩(wěn)定和經(jīng)營的可持續(xù)性；二是提前做好投后管理策劃和企業(yè)文化融合工作，遵守當?shù)貏诠ふ吆凸囊?，關(guān)注對員工的培養(yǎng)、薪酬激勵、職業(yè)生涯發(fā)展等，增加當?shù)貑T工對于新企業(yè)的認同感。
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