老撾中資企業注冊資本 調整程序及常見問題研究

  1、老撾中資企業注冊資本調整

  1.1老撾中資企業的發展狀況和注冊資本制度

  1.1.1老撾中資企業的投資環境。中國是老撾最大的外商直接投資國，投資領域涉及水電、礦產開發、服務貿易、建材、種植養殖、藥品生產  等。中資企業在老撾的投資布局主要受到老撾勞動力、土地、礦產、水電資源、經濟特區政策和基礎設施需求等因素的影響。中資企業在老撾  的規模相對不大，小微企業占比超過53%，大型企業占比20.18%，中型企業占比26.61%。中資企業在老撾的經營面臨著市場、資金、法律  、政治、文化等方面的諸多困難和挑戰，如市場需求不足、基礎設施落后、法律體系不完善、政策不透明、競爭壓力大、資金運營困難、政府  效率低、腐敗現象普遍、文化背景差異大等。

  1.1.2老撾中資企業的注冊資本制度。老撾工貿部于2017年11月7日頒布第2633號通知，明確取消外國投資者的最低注冊資本要求[4]。根據老  撾《投資促進法》規定：對于從事一般性投資項目的企業，注冊資本需符合《企業法》和有關部門的法律法規，并未規定公司最低注冊資本；  但要求外國投資者應當自取得投資許可證之日起90日內繳付注冊資本總額的30%，注冊資本可以現金或實物的方式繳付。

  1.2注冊資本調整

  注冊資本調整是指企業根據自身經營狀況和發展戰略，對注冊資本進行增加或減少的行為。在老撾進行注冊資本調整是一項重要且復雜的法律  程序，涉及公司治理、債權人保護以及稅務合規等多個方面。

  1.3研究目的及意義

  理清中資企業在老撾進行注冊資本調整程序，有助于企業合規、高效地完成調整，確保在老撾的穩定經營。注冊資本金調整過程不僅涉及企業  內部的決策，還涉及與外部監管機構的互動，體現了企業對內對外的責任和義務。

  在理論方面，對老撾注冊資本金調整的研究可豐富和拓展跨國經營理論、國際投資理論、國際財務理論等領域的知識體系，探討調整的動因、  影響和對策，提出適合老撾國情的調整模式和方法，為中資企業在老撾的可持續發展提供理論支持和指導。在實踐方面，對老撾注冊資本金調  整的研究可幫助中資企業更好地了解老撾的投資環境、法律制度、政策變化等，規避和降低調整的風險和成本，保護自身的合法權益，優化投  資結構和布局，提高投資效益和競爭力。同時，也可為老撾政府完善投資法規和政策，促進外商投資的穩定和增長，為推動老撾的經濟社會發  展提供參考和建議。

  2、老撾中資企業注冊資本調整的具體程序

  在實際操作中，需遵循老撾《企業法》和《投資促進法》等法律規定，確保每一步驟符合老撾當地法律的要求，避免可能的法律風險。此外，  企業在進行資本調整時，還應考慮到市場環境、經營策略、財務狀況等多方面因素，制定全面的資本管理計劃，依照老撾中資企業注冊資本調  整的具體程序進行操作。

  2.1作出調整資本決議

  股東作出公司調整資本金的決議，包括調整的原因、方式、數額、股權結構變更、章程的修改等內容。這一步驟是確保所有股東對資本調整方  案的共識和法律效力的基礎。

  2.2連續公告

  編制財產清單，公示公司的資產狀況，特別是涉及注冊資本金減少情況，需向債權人說明調整的原因和影響，并通過大眾媒體向債權人公告，  通知債權人在規定期限內提出異議或要求清償債務，每次異議答復期不少于30日。值得注意的是，在老撾工貿部注冊的公司，至少需要公告  10次；在老撾經濟特區注冊的公司，至少需要公告3次。均可以連續公告，縮短程序時間。

  2.3提交申請文件

  在公告異議答復期滿后，向公司注冊所在地即老撾工貿部或老撾特區管委會提交申請文件，包括但不限于以下文件：申請書、企業登記證、公  司章程、股東關于調整資本金的決定、調整方案、股東代表的授權書、財產清單、完稅證明、債權人清單、公告證明等。根據審核情況，需要  隨時提供新的申請材料。這些文件的準備和提交是按照老撾法律法規進行資本調整的關鍵步驟。

  2.4申請辦理變更登記

  經注冊地政府管理部門審核通過后，領取調整批準證書，并申請辦理變更登記。在辦理完變更登記取得新的企業登記證后，申請對新的公司章  程進行認證。需要注意的是，新的企業登記證注冊資本為老撾基普，不再顯示其他幣種數額，即變更日等價的老撾基普。

  2.5申請調整金額許可證

  至老撾中央銀行申請調整金額進入或匯出老撾的許可證明。在調整批準時限內，將不超過獲批準減少的注冊資本金金額通過銀行匯出老撾。獲  得老撾央行匯出調整金額的許可，需滿足以下條件：老撾工貿部或特區管委會對調整的批準文件、股東關于調整資本金決議、申請表、企業登  記證。根據老撾央行審核情況，需隨時提供新的申請材料。需要注意的是，公司必須擁有經營場地，至少對1名員工進行報稅。調整后公司資  金應滿足日常經營需求，包括支付薪酬、辦公房屋租金、稅費、手續費等各項支出。調整后公司實有凈資產小于注冊資本的，實際匯出金額可  以低于許可證要求金額。這一步驟確保了資本調整的資金流動符合老撾的貨幣管制規定。

  2.6調整程序后續事項

  2.6.1向稅務機關申報變更事項。稅務機關官員面談和公司經營場所檢查，按要求繳納稅費，解釋企業登記證變化原因和資金匯入匯出情況說  明，否則會影響公司下一年度完稅證明的簽發。向其他相關機構報備公司調整的決定。

  2.6.2至老撾中央銀行取得新的資金進口證明。按照老撾央行要求提供但不限于如下資料：舊資金進口證明、新企業登記證、新稅務登記證、  新公章、注冊地對資本金調整的批準文件、股東關于調整資本金決議、申請表、完稅證明。根據老撾央行審核情況，需隨時提供新的申請材料  。3常見問題分析及注意事項

  3.1公司名稱問題

  一是自2013年起，老撾《企業法》要求獨資公司名稱中必須包含“sole”字樣，但實際法律執行和監管并不嚴格。2022年頒布的新《企業法  》再次強調了這一要求。在注冊資本調整過程中，若發現公司名稱不符合要求，建議不主動申請變更，除非政府提出異議。若政府堅持要求變  更，應在換發新的企業登記證的同時進行名稱更正，以縮短整個調整程序的時間；二是若公司名稱發生了更正，企業還需持新的企業登記證到  老撾公安部申報變更事項，交回舊公章，申請新的公司公章并備案。同時，需要至銀行變更銀行賬戶信息，并提供新企業登記證、完稅證明、  新銀行預留印鑒、變更申請書、授權書等相關資料；三是由此引起的公司名稱、銀行賬戶發生變化，雖然政府文件會顯示名稱變更，但債務人  可能會以此為借口故意拖延還款時間。建議注冊資本金調整過程由熟悉老撾法律、有辦理經驗的專業機構輔助，確保調整程序過程合規，若債  務人提出異議，由律師進行解釋。

  3.2法律遵守和完稅證明

  一是公司注冊資本金調整應當遵守老撾的法律法規，尊重債權人的合法權益，不得損害債權人的利益。注冊資本金調整應當保證公司的資產清  償能力，不得導致公司資不抵債或破產。公司注冊資本金調整并完成變更登記后，應當及時向相關部門和公眾披露，保持信息的透明度和真實  性，若有登記前未盡的債務，由股東對外承擔法律責任。二是完稅證明作為注冊資本金調整程序的必要文件，每年3月老撾稅務部門開始進行  稅費申報和繳納、稅務稽核和上年度公司年檢，檢查完成后才能簽發上年度完稅證明。若在3月后提交公司注冊資本金調整申請文件，則上年  度完稅證明會失效，需向政府機構提供截至申請日前的月度報稅文件和最新年度完稅證明。

  3.3機構部門的要求

  一是老撾政府和相關機構對審核文件要求并無確定的標準，隨意性較大，需要根據官員審核情況隨時補充的新資料，均需法人簽字方能生效。  受老撾政府信息系統設施較差，政府人員業務熟練度、檔案管理成熟度不高等因素影響，通常情況下相同資料需要預備多份，以備不同場景下  隨時提供；二是老撾政府部門在審核、處理文件時，會收取一定的手續費用。該費用通常無明確的收費標準，也無法取得收費憑據。老撾政府  部門通常不認可雙語文件，注冊資本金調整過程中涉及的原文件為中文的，需要單獨翻譯成老撾文，并進行公證或加蓋翻譯機構的翻譯章；三  是注冊資本金調整涉及工貿部、特區管委會、稅務局、公安局、中央銀行、銀行等機構，部分機構部門通常需要公司法人親自辦理，接受面談  問詢，接受現場經營場所檢查，需要提供法人在有效期內的護照及簽證、工作證、暫住證等身份證明。若無法接受政府官員面談問詢和經營場  所檢查，會被質疑公司注冊資本金調整真實目的，延長調整審核時間，進而影響注冊資本金調整程序甚至拒絕申請。

  3.4經濟特區管委會的特殊性

  經濟特區管委會是老撾經濟特區內注冊企業的管理機構，其管理機制、工作時限不同于區外的工貿部。經濟特區管委會沒有法律規定的工作時  限要求，完成企業登記或變更的時間比較長，一般在3~6個月。因注冊資本金調整涉及公告及異議答復期、章程認證時間、文件翻譯、公證、  郵寄時間、面談時間、央行批準及匯款時間，所涉時限可能更長。注冊資本金調整過程需要充分考慮時間要求，提前做好規劃。

  4、結論

中資企業在老撾的經營管理過程中面臨諸多挑戰，如基礎設施的不足、法律體系的不完善及政策的不透明性等。因此，深入了解并適用老撾的法律法規、政府流程和稅收體系，對于中資企業在老撾實現可持續發展具有至關重要的意義。實踐表明，中資企業在進行資本金調整時必須謹慎行事，嚴格遵守當地法律法規，可尋求專業機構的支持，以確保調整過程的合規性和順利完成。中資企業應持續關注老撾法律法規的變化，積極適應當地市場環境，以保持在老撾的競爭優勢。1、老撾中資企業注冊資本調整

1.1老撾中資企業的發展狀況和注冊資本制度

1.1.1老撾中資企業的投資環境。中國是老撾最大的外商直接投資國，投資領域涉及水電、礦產開發、服務貿易、建材、種植養殖、藥品生產等。中資企業在老撾的投資布局主要受到老撾勞動力、土地、礦產、水電資源、經濟特區政策和基礎設施需求等因素的影響。中資企業在老撾的規模相對不大，小微企業占比超過53%，大型企業占比20.18%，中型企業占比26.61%。中資企業在老撾的經營面臨著市場、資金、法律、政治、文化等方面的諸多困難和挑戰，如市場需求不足、基礎設施落后、法律體系不完善、政策不透明、競爭壓力大、資金運營困難、政府效率低、腐敗現象普遍、文化背景差異大等。

1.1.2老撾中資企業的注冊資本制度。老撾工貿部于2017年11月7日頒布第2633號通知，明確取消外國投資者的最低注冊資本要求[4]。根據老撾《投資促進法》規定：對于從事一般性投資項目的企業，注冊資本需符合《企業法》和有關部門的法律法規，并未規定公司最低注冊資本；但要求外國投資者應當自取得投資許可證之日起90日內繳付注冊資本總額的30%，注冊資本可以現金或實物的方式繳付。

1.2注冊資本調整

注冊資本調整是指企業根據自身經營狀況和發展戰略，對注冊資本進行增加或減少的行為。在老撾進行注冊資本調整是一項重要且復雜的法律程序，涉及公司治理、債權人保護以及稅務合規等多個方面。

1.3研究目的及意義

理清中資企業在老撾進行注冊資本調整程序，有助于企業合規、高效地完成調整，確保在老撾的穩定經營。注冊資本金調整過程不僅涉及企業內部的決策，還涉及與外部監管機構的互動，體現了企業對內對外的責任和義務。

在理論方面，對老撾注冊資本金調整的研究可豐富和拓展跨國經營理論、國際投資理論、國際財務理論等領域的知識體系，探討調整的動因、影響和對策，提出適合老撾國情的調整模式和方法，為中資企業在老撾的可持續發展提供理論支持和指導。在實踐方面，對老撾注冊資本金調整的研究可幫助中資企業更好地了解老撾的投資環境、法律制度、政策變化等，規避和降低調整的風險和成本，保護自身的合法權益，優化投資結構和布局，提高投資效益和競爭力。同時，也可為老撾政府完善投資法規和政策，促進外商投資的穩定和增長，為推動老撾的經濟社會發展提供參考和建議。

2、老撾中資企業注冊資本調整的具體程序

在實際操作中，需遵循老撾《企業法》和《投資促進法》等法律規定，確保每一步驟符合老撾當地法律的要求，避免可能的法律風險。此外，企業在進行資本調整時，還應考慮到市場環境、經營策略、財務狀況等多方面因素，制定全面的資本管理計劃，依照老撾中資企業注冊資本調整的具體程序進行操作。

2.1作出調整資本決議

股東作出公司調整資本金的決議，包括調整的原因、方式、數額、股權結構變更、章程的修改等內容。這一步驟是確保所有股東對資本調整方案的共識和法律效力的基礎。

2.2連續公告

編制財產清單，公示公司的資產狀況，特別是涉及注冊資本金減少情況，需向債權人說明調整的原因和影響，并通過大眾媒體向債權人公告，通知債權人在規定期限內提出異議或要求清償債務，每次異議答復期不少于30日。值得注意的是，在老撾工貿部注冊的公司，至少需要公告10次；在老撾經濟特區注冊的公司，至少需要公告3次。均可以連續公告，縮短程序時間。

2.3提交申請文件

在公告異議答復期滿后，向公司注冊所在地即老撾工貿部或老撾特區管委會提交申請文件，包括但不限于以下文件：申請書、企業登記證、公司章程、股東關于調整資本金的決定、調整方案、股東代表的授權書、財產清單、完稅證明、債權人清單、公告證明等。根據審核情況，需要隨時提供新的申請材料。這些文件的準備和提交是按照老撾法律法規進行資本調整的關鍵步驟。

2.4申請辦理變更登記

經注冊地政府管理部門審核通過后，領取調整批準證書，并申請辦理變更登記。在辦理完變更登記取得新的企業登記證后，申請對新的公司章程進行認證。需要注意的是，新的企業登記證注冊資本為老撾基普，不再顯示其他幣種數額，即變更日等價的老撾基普。

2.5申請調整金額許可證

至老撾中央銀行申請調整金額進入或匯出老撾的許可證明。在調整批準時限內，將不超過獲批準減少的注冊資本金金額通過銀行匯出老撾。獲得老撾央行匯出調整金額的許可，需滿足以下條件：老撾工貿部或特區管委會對調整的批準文件、股東關于調整資本金決議、申請表、企業登記證。根據老撾央行審核情況，需隨時提供新的申請材料。需要注意的是，公司必須擁有經營場地，至少對1名員工進行報稅。調整后公司資金應滿足日常經營需求，包括支付薪酬、辦公房屋租金、稅費、手續費等各項支出。調整后公司實有凈資產小于注冊資本的，實際匯出金額可以低于許可證要求金額。這一步驟確保了資本調整的資金流動符合老撾的貨幣管制規定。

2.6調整程序后續事項

2.6.1向稅務機關申報變更事項。稅務機關官員面談和公司經營場所檢查，按要求繳納稅費，解釋企業登記證變化原因和資金匯入匯出情況說明，否則會影響公司下一年度完稅證明的簽發。向其他相關機構報備公司調整的決定。

2.6.2至老撾中央銀行取得新的資金進口證明。按照老撾央行要求提供但不限于如下資料：舊資金進口證明、新企業登記證、新稅務登記證、新公章、注冊地對資本金調整的批準文件、股東關于調整資本金決議、申請表、完稅證明。根據老撾央行審核情況，需隨時提供新的申請材料。3常見問題分析及注意事項

3.1公司名稱問題

一是自2013年起，老撾《企業法》要求獨資公司名稱中必須包含“sole”字樣，但實際法律執行和監管并不嚴格。2022年頒布的新《企業法》老撾中資企業注冊資本  調整程序及常見問題研究

再次強調了這一要求。在注冊資本調整過程中，若發現公司名稱不符合要求，建議不主動申請變更，除非政府提出異議。若政府堅持要求變更，應在換發新的企業登記證的同時進行名稱更正，以縮短整個調整程序的時間；二是若公司名稱發生了更正，企業還需持新的企業登記證到老撾公安部申報變更事項，交回舊公章，申請新的公司公章并備案。同時，需要至銀行變更銀行賬戶信息，并提供新企業登記證、完稅證明、新銀行預留印鑒、變更申請書、授權書等相關資料；三是由此引起的公司名稱、銀行賬戶發生變化，雖然政府文件會顯示名稱變更，但債務人可能會以此為借口故意拖延還款時間。建議注冊資本金調整過程由熟悉老撾法律、有辦理經驗的專業機構輔助，確保調整程序過程合規，若債務人提出異議，由律師進行解釋。

3.2法律遵守和完稅證明

一是公司注冊資本金調整應當遵守老撾的法律法規，尊重債權人的合法權益，不得損害債權人的利益。注冊資本金調整應當保證公司的資產清償能力，不得導致公司資不抵債或破產。公司注冊資本金調整并完成變更登記后，應當及時向相關部門和公眾披露，保持信息的透明度和真實性，若有登記前未盡的債務，由股東對外承擔法律責任。二是完稅證明作為注冊資本金調整程序的必要文件，每年3月老撾稅務部門開始進行稅費申報和繳納、稅務稽核和上年度公司年檢，檢查完成后才能簽發上年度完稅證明。若在3月后提交公司注冊資本金調整申請文件，則上年度完稅證明會失效，需向政府機構提供截至申請日前的月度報稅文件和最新年度完稅證明。

3.3機構部門的要求

一是老撾政府和相關機構對審核文件要求并無確定的標準，隨意性較大，需要根據官員審核情況隨時補充的新資料，均需法人簽字方能生效。受老撾政府信息系統設施較差，政府人員業務熟練度、檔案管理成熟度不高等因素影響，通常情況下相同資料需要預備多份，以備不同場景下隨時提供；二是老撾政府部門在審核、處理文件時，會收取一定的手續費用。該費用通常無明確的收費標準，也無法取得收費憑據。老撾政府部門通常不認可雙語文件，注冊資本金調整過程中涉及的原文件為中文的，需要單獨翻譯成老撾文，并進行公證或加蓋翻譯機構的翻譯章；三是注冊資本金調整涉及工貿部、特區管委會、稅務局、公安局、中央銀行、銀行等機構，部分機構部門通常需要公司法人親自辦理，接受面談問詢，接受現場經營場所檢查，需要提供法人在有效期內的護照及簽證、工作證、暫住證等身份證明。若無法接受政府官員面談問詢和經營場所檢查，會被質疑公司注冊資本金調整真實目的，延長調整審核時間，進而影響注冊資本金調整程序甚至拒絕申請。

3.4經濟特區管委會的特殊性

經濟特區管委會是老撾經濟特區內注冊企業的管理機構，其管理機制、工作時限不同于區外的工貿部。經濟特區管委會沒有法律規定的工作時限要求，完成企業登記或變更的時間比較長，一般在3~6個月。因注冊資本金調整涉及公告及異議答復期、章程認證時間、文件翻譯、公證、郵寄時間、面談時間、央行批準及匯款時間，所涉時限可能更長。注冊資本金調整過程需要充分考慮時間要求，提前做好規劃。

4、結論

中資企業在老撾的經營管理過程中面臨諸多挑戰，如基礎設施的不足、法律體系的不完善及政策的不透明性等。因此，深入了解并適用老撾的法律法規、政府流程和稅收體系，對于中資企業在老撾實現可持續發展具有至關重要的意義。實踐表明，中資企業在進行資本金調整時必須謹慎行事，嚴格遵守當地法律法規，可尋求專業機構的支持，以確保調整過程的合規性和順利完成。中資企業應持續關注老撾法律法規的變化，積極適應當地市場環境，以保持在老撾的競爭優勢。