中國能源企業(yè)并購加拿大上市公司的方法及比較

來源：絲路印象 2024-07-19 17:33:23 瀏覽：826 收藏

1、向上市公司大股東購買股份

特點:①簡單快捷,耗費資金可能較少;②可能保留上市公司身份。上市公司可繼續(xù)發(fā)揮融資平臺的作用;③需要避免引發(fā)全面的要約收購。全面邀約收購可能會耗費大量資金,且可能面臨退市的風險;④要約收購的豁免:私人交易豁免(最多15%溢價;最多5個賣方股東)。為保護中小股東的利益,不滿足上述兩個條件,則發(fā)起要約收購;舉例:中國黃金收購金山礦業(yè)41.99%的股份即屬于這這種情況。

2、定向增發(fā),購買新股從而實現控股

優(yōu)勢及特點:(1)原管理層和大股東可能繼續(xù)留在公司;(2)可能繼續(xù)保留上市公司身份;(3)不會觸發(fā)全面要約收購的問題;(4)資金沉淀在公司供業(yè)務發(fā)展使用;(5)目標公司股東無法變現,因此未必能夠同意;(6)經營狀況出現較大困難的公司同意的可能性稍大;

3、要約收購(敵意收購;友善收購)

(1)如果公眾同意出售的股票超過90%,依據公司法規(guī)定,執(zhí)行強制收購;(2)如果在2/3和90%之間(少數公司規(guī)定在3/4至90%之間),要實行擠出程序(需要在120日之內,且需事先公布);(3)如果低于2/3但是高于50%,(少數股東)或退出,或共存;(4)董事會一般會成立獨立委員會評估收購是否合適。如果是友善收購,管理層和大股東會簽訂鎖定協(xié)議。如果是敵意收購,則會產生代理權爭奪戰(zhàn);(5)與安排計劃方式相比,要約收購更有可能要求法語文本;(6)安排計劃方式相比,對并購前購買股票的限制更嚴,一般建議公司及其關聯(lián)人避免通過二級市場買賣目標公司的股票;

4、協(xié)議收購

中海油收購尼克森公司即按這種方式(1)協(xié)議收購比要約收購具有更大的確定性(一步到位);(2)在資產處置、稅收安排、期權和認股權證方面更加靈活;(3)需要法庭程序(臨時判令;最終判令);(4)對“附屬利益”的規(guī)制更加嚴格(管理層雇傭協(xié)議);(5)目標公司主導文件的發(fā)布程序;(6)在友善的并購交易中,經常傾向于使用協(xié)議收購而非要約收購。如果涉及換股協(xié)議則比較復雜;

5、特別事項

(1)在公開市場收購股票:一致行動人合計超過總股本的10%需要公示,單筆交易量超過總股本2%需要預警;(2)個人信息表和背景調查:一般目標公司會派人到中國對收購方進行背景調查,個人及公司信息務必真實、準確,個人信息要精確到月;(3)獨立委員會及其法律顧問和財務顧問;(4)股東大會審批;(5)對小股東的保護:少數股東的普通多數表決;(6)股東投票服務和代理權爭奪戰(zhàn),在敵意收購時特別重要,目前在加拿大只有4家公司提供股東投票服務;(7)排他條款和分手費的設計和使用,一般分手費占交易金額的2%~5%;(8)是否一定要求絕對控股。一是日后也有爭取控股的機會,第二,擁有股份也可以達到分享紅利,保證資源供給的目的,這方面日本公司做的很好,在加拿大很多油氣及礦產資源中擁有股份,但不追求對公司的絕對控制權,達到了公司的目的。

以上內容摘自絲路印象(www.miottimo.com)加拿大事業(yè)部能源電力課題組，若轉載請注明出處。

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